<p class="ql-block"><b>创始人辛辛苦苦创建了一家价值数万亿美元的公司，为什么最后却可能被自己公司的董事会赶下台？创始人是否应该通过AB股制度，确保自己对公司的控制权？</b></p><p class="ql-block">黄仁勋如果当年采用类似Meta、Google的双重股权结构（Dual-Class Shares），今天的局面很可能会有所不同。</p><p class="ql-block">不过，先说一下最新发生的事情。</p><p class="ql-block">一、黄仁勋为什么从英伟达辞职？</p><p class="ql-block">Jensen Huang | NVIDIA Newsroom</p><p class="ql-block">黄仁勋（Jensen Huang）</p><p class="ql-block">英伟达联合创始人，原董事长兼CEO</p><p class="ql-block">2026年11月12日宣布辞职</p><p class="ql-block">根据英伟达11月12日发布的正式公告，黄仁勋已经辞去总裁、CEO和董事职务，立即生效。首席财务官Colette Kress暂时接任CEO，董事会将寻找正式继任者。</p><p class="ql-block">NVIDIA Newsroom+1</p><p class="ql-block">这次事件的背景主要包括：</p><p class="ql-block">个人关系丑闻。 近期媒体披露了黄仁勋婚外关系的相关报道。他本人在11月8日向公司员工承认对妻子不忠，并公开道歉。</p><p class="ql-block">国家安全调查。 媒体报道涉及一名被美国情报部门怀疑与中国情报机构有关联的女性。英伟达董事会因此启动独立调查。需要强调的是，相关间谍指控尚不能当作已经证实的事实。</p><p class="ql-block">公司治理和董事会压力。 董事会需要考虑管理层的公信力、企业声誉、国家安全风险以及股东利益。</p><p class="ql-block">英伟达11月8日的公告当时还表示，董事会对黄仁勋及其领导团队有信心。但随后局势发生变化，最终在11月12日宣布CEO交接。</p><p class="ql-block">NVIDIA Newsroom+2</p><p class="ql-block">因此，这次辞职不能简单理解为董事会认为黄仁勋经营能力不行，而是个人行为、公司声誉、国家安全调查和董事会治理问题交织在一起。</p><p class="ql-block">二、英伟达董事会的权力是不是太大了？</p><p class="ql-block">答案是：从美国上市公司的法律和治理制度来看，董事会确实拥有很大的权力，但这种权力并不是没有来源和限制。</p><p class="ql-block">美国公司的基本治理结构是：</p><p class="ql-block">股东（Shareholders）</p><p class="ql-block">拥有公司股份，行使投票权</p><p class="ql-block">董事会（Board of Directors）</p><p class="ql-block">代表股东监督公司，任命和解聘CEO</p><p class="ql-block">CEO及管理团队</p><p class="ql-block">负责公司日常经营和战略执行</p><p class="ql-block">这里有几个重要区别：</p><p class="ql-block">1. CEO并不拥有公司的经营控制权，就算他是创始人也一样。</p><p class="ql-block">黄仁勋虽然是英伟达的创始人和长期CEO，但他并没有因此获得永久担任CEO的权利。</p><p class="ql-block">董事会有权任命CEO，也有权根据公司治理规则解除CEO职务。</p><p class="ql-block">2. 董事会也不是可以随意行事的。</p><p class="ql-block">董事会成员负有受托责任，需要考虑公司的利益和股东利益。股东可以通过投票更换董事，董事的决定也可能受到法律、公司章程及监管规则的约束。</p><p class="ql-block">所以，这不是简单的董事会可以随意欺负创始人，而是美国上市公司的一套权力制衡机制。</p><p class="ql-block">不过，你提出的另一个问题更值得研究：如果创始人拥有绝对投票控制权，董事会还能够轻易让他离职吗？</p><p class="ql-block">答案通常是不容易。</p><p class="ql-block">三、如果英伟达当初采用AB股制度，黄仁勋能否保护自己的CEO位置？</p><p class="ql-block">我认为，这是整个问题最关键的地方。</p><p class="ql-block">美国科技公司中有一种非常重要的股权设计，叫作：</p><p class="ql-block">Dual-Class Share Structure（双重股权结构）</p><p class="ql-block">它通常将股票分成两类：</p><p class="ql-block">股票类型</p><p class="ql-block">每股投票权</p><p class="ql-block">主要持有人</p><p class="ql-block">A类股票</p><p class="ql-block">1票</p><p class="ql-block">普通公众投资者</p><p class="ql-block">B类股票</p><p class="ql-block">10票</p><p class="ql-block">创始人及特定内部人士</p><p class="ql-block">举个简单的例子：</p><p class="ql-block">假设一家公司发行10亿股股票：</p><p class="ql-block">创始人持有1亿股B类股票，每股10票。</p><p class="ql-block">公众投资者持有9亿股A类股票，每股1票。</p><p class="ql-block">那么：</p><p class="ql-block">创始人的经济持股比例</p><p class="ql-block">10%</p><p class="ql-block">创始人的投票权比例</p><p class="ql-block">52.63%</p><p class="ql-block">计算：10亿票 ÷（10亿票 + 9亿票）= 52.63%</p><p class="ql-block">你可以看到一个很有意思的现象：</p><p class="ql-block">创始人只拥有公司10%的经济权益，却掌握超过一半的投票权。</p><p class="ql-block">这就意味着，其他投资者虽然拥有90%的经济权益，却无法单靠自己的股份决定谁来担任董事。</p><p class="ql-block">四、看看其他科技巨头是怎么做的</p><p class="ql-block">meta-20240329</p><p class="ql-block">Meta — Mark Zuckerberg</p><p class="ql-block">Zuckerberg持股约13.4%，但通过B类股票的超级投票权，控制约60%的投票权。</p><p class="ql-block">这使他在董事选举和重大股东投票中拥有很强的控制力。</p><p class="ql-block">Fortune</p><p class="ql-block">Larry Page et Sergey Brin : quand deux visionnaires créent Google "dans un garage"</p><p class="ql-block">Alphabet（Google母公司） — Larry Page和Sergey Brin</p><p class="ql-block">Google采用多类别股票结构，创始人持有的B类股票具有更高投票权，能够在经济持股比例较低时继续保持控制权。</p><p class="ql-block">NVIDIA Corporation - Governance - Management Team</p><p class="ql-block">NVIDIA（英伟达） — Jensen Huang</p><p class="ql-block">黄仁勋截至2026年3月持股约3.58%，采用一股一票制度，没有额外的超级投票权。</p><p class="ql-block">因此，他虽然是最大个人股东，却没有办法单独决定董事会成员的任免。</p><p class="ql-block">Fortune</p><p class="ql-block">这就是英伟达与Meta、Google在公司控制权方面的一个重要区别。</p><p class="ql-block">如果英伟达当初采用双重股权结构，黄仁勋保留超过50%的投票权，那么其他股东通常就无法通过普通股东投票轻易改变他所支持的董事会构成。</p><p class="ql-block">当然，董事会仍然可以根据其法定权限采取行动，双重股权也不是免除法律责任的保护伞。</p><p class="ql-block">五、如果黄仁勋拥有51%的投票权，今天还会发生这件事吗？</p><p class="ql-block">我们可以分三个层面分析。</p><p class="ql-block">第一：董事会更换他的难度会大幅增加。</p><p class="ql-block">如果黄仁勋拥有超过50%的投票权，他通常可以在股东选举中决定大部分董事人选。</p><p class="ql-block">如果董事会成员主要由他支持的人组成，那么董事会要罢免他就会困难得多。</p><p class="ql-block">第二：但他不能因此获得绝对豁免权。</p><p class="ql-block">即使采用AB股制度，也有一些限制：</p><p class="ql-block">董事仍然需要履行法律规定的受托责任。</p><p class="ql-block">公司仍然受到证券监管和上市规则约束。</p><p class="ql-block">如果涉及国家安全、欺诈或其他违法行为，超级投票权不能免除个人责任。</p><p class="ql-block">如果公司发生严重危机，投资者、合作伙伴和监管机构仍然可能产生重大压力。</p><p class="ql-block">另外，双重股权主要保护的是股东投票控制权，并不意味着CEO在法律上永远不能被董事会解除职务。</p><p class="ql-block">第三：即使董事会无法轻易罢免他，他仍然可能选择主动辞职。</p><p class="ql-block">这是一个容易被忽略的问题。</p><p class="ql-block">超级投票权能够保护创始人的公司控制权，却不能保证创始人永远愿意担任CEO，也不能消除个人行为对企业声誉和商业关系造成的影响。</p><p class="ql-block">六、我认为这里还有一个值得深入思考的公司治理问题</p><p class="ql-block">黄仁勋创建英伟达33年，把一家图形芯片公司发展成全球AI产业最重要的企业之一。</p><p class="ql-block">但是，他持有的股份只有约3.58%。</p><p class="ql-block">这意味着，公司绝大多数经济权益属于其他股东，而公司的长期战略却很大程度上依赖创始人的领导。</p><p class="ql-block">这里存在两种不同的公司治理理念：</p><p class="ql-block">模式</p><p class="ql-block">核心理念</p><p class="ql-block">主要风险</p><p class="ql-block">一股一票</p><p class="ql-block">所有股东按照持股比例参与治理</p><p class="ql-block">创始人可能失去控制权</p><p class="ql-block">AB双重股权</p><p class="ql-block">保护创始人的长期战略控制权</p><p class="ql-block">创始人权力过于集中，外部股东制衡能力下降</p><p class="ql-block">两种制度各有利弊。</p><p class="ql-block">例如，马斯克、扎克伯格等科技企业创始人，也采用或拥有不同形式的特殊投票权安排。它们可以减少短期资本市场对企业长期战略的干扰，但也可能使创始人即使失去部分投资者信任，仍然保留很大的决策权。</p><p class="ql-block">七、我的一个总结性观点</p><p class="ql-block">我认为，你提出的英伟达AB股问题，实际上涉及一个非常重要的投资理念：</p><p class="ql-block">创始人创造企业价值，与股东拥有企业经济权益，是两个不同的概念；而拥有经济权益，也不一定意味着拥有公司的实际控制权。</p><p class="ql-block">如果我是一个科技公司的创始人，在公司上市之前，我会认真考虑双重股权结构。</p><p class="ql-block">尤其是对于依赖创始人技术 vision、长期战略和领导能力的科技企业，保留一定的长期控制权可能具有商业价值。</p><p class="ql-block">但我也会设计合理的制衡机制，避免公司完全依赖一个人的判断。</p><p class="ql-block">对英伟达而言，黄仁勋没有采用AB股结构，是一个值得研究的历史性公司治理选择。</p><p class="ql-block">不过，我们不能简单断言，如果当初采用AB股，今天的辞职就一定不会发生。更准确地说，AB股可能改变董事会对他的控制能力，却无法保证他不会因为其他原因离开公司。</p><p class="ql-block">这也是投资者研究上市公司时，除了看财务报表、利润增长和股票价格之外，还应该研究的一个重要方面：谁真正控制这家公司？</p><p class="ql-block">参考资料：</p><p class="ql-block">NVIDIA官方：2026年11月12日CEO交接公告</p><p class="ql-block">美国SEC：英伟达高管离职申报文件</p><p class="ql-block">Fortune：黄仁勋为什么没有足够的投票权保护自己的CEO职位</p><p class="ql-block"><br></p><p class="ql-block">陈钢（Gang Chen）<br>出版社创办人、畅销书作家（http://GreenExamEducation.com）<br>建筑师（Architect）、LEED AP BD+C<br>加州房地产经纪人（BRE# 01232392）<br><br><br>网址：http://GreenExamEducation.com</p>