私设“小金库”酿成大祸——司尔特公司原董事长职务犯罪案警示分析

青莲华南 纪检监督之窗

引      言

司尔特（全称“安徽省司尔特肥业股份有限公司”）作为国内知名的磷复肥生产企业，是典型的涉农上市企业。然而，这家“磷肥巨头”因前董事长金国清等人私设“小金库”、长期实施财务造假，最终被证监会处以重罚，股票被实施风险警示（ST），多名高管面临市场禁入。该案是一起从“小金额违规”逐步演变为系统性职务犯罪和严重信息披露违法案件的典型，对涉农企业具有深刻的警示教育意义。

一、基本案情 （一）案件发现与查处过程

2023年底，司尔特公司在内部自查中发现，部分管理人员涉嫌利用职务之便，侵占公司全资子公司贵州路发实业有限公司的巨额财产。公司多次约谈相关人员，但相关人员拒不配合，反而相继辞职。

2024年1月17日，司尔特正式向宁国市公安局报案。随着公安机关介入，隐藏在司尔特内部的“黑幕”被逐步揭开。2025年9月，因涉嫌信息披露违法违规，司尔特被中国证监会立案调查。2026年3月27日，安徽证监局向公司及相关当事人下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，拟对司尔特及7名相关当事人合计罚款1860万元，并对时任董事长金国清、时任总经理金政辉采取5年证券市场禁入措施。

2026年3月31日，司尔特股票被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST司特”。

（二）检察机关查明事实

2026年1月，安徽省宣城市宣州区人民检察院送达《不起诉决定书》。检察机关查明：时任司尔特董事长金国清为套取资金进入私设的“小金库”，安排他人在无真实货物交易的情况下，与多家农资公司签订虚假采购尿素合同，套取资金；同时制造销售有机肥的虚假流水，骗取政府补贴。2020年1月至2022年2月期间，通过多家公司虚开增值税专用发票。检察机关认为，司尔特不以骗取国家税款为目的，不构成犯罪，决定对司尔特不起诉。但相关高管的个人犯罪行为已构成职务犯罪。

二、主要违规事实 （一）虚构工程建设业务

2021年，司尔特全资子公司贵州路发与陕西某杰建设集团有限公司开阳分公司编制虚假的台车掘进合同及结算单，虚构台车掘进业务。此外，贵州路发还与另外3家公司签订虚假工程建设合同，这些公司并未提供任何工程业务服务。

（二）虚假尿素采购及有机肥销售

司尔特向两家农资公司虚假采购尿素，虚增营业成本；同时，全资子公司向17家经销商虚假销售有机肥，虚增营业收入。通过“虚假采购—套取资金—回流部分资金并骗取补贴”的操作链条，实现资金体外循环。

（三）财务报告虚假记载

上述行为直接导致司尔特2021年度虚增利润总额约3635万元，占当期披露利润总额的6.76%；2023年虚减利润总额约1735万元，占当期披露利润总额的10.35%。

（四）内部控制严重缺陷及关联方资金占用

2016年至2019年期间，司尔特违规使用非公开发行募集资金。此外，子公司托管关联企业期间，时任董事长金国清隐瞒其持有该关联企业股份的事实，导致信息披露不准确；同时以托管名义向关联企业提供借款，造成关联方非经营性占用上市公司资金1.1亿元，目前仍有3200万元未归还。

三、案件特点与问题剖析 （一）“小金库”是腐败滋生的温床

本案的导火索和核心手法，就是私设“小金库”。金国清为套取资金进入“小金库”，不惜安排下属与多家公司签订虚假合同、虚开发票。“小金库”一旦设立，便成为违规开支、利益输送甚至个人侵占的“黑洞”。这警示涉农国企，必须坚决取缔任何形式的账外账，从源头上斩断“小金库”的资金链。

（二）“靠企吃企”行为隐蔽、持续时间长

金国清等人利用董事长、总经理等核心职务便利，长期操控公司采购、销售等关键环节。从2020年到2022年，连续多年通过虚假尿素采购和有机肥销售套取资金，手法隐蔽，时间跨度长。涉农国企的高管手中掌握着大量的农资采购权和资金调度权，若缺乏有效监督，极易滋生“靠企吃企”的腐败行为。

（三）财务造假与职务犯罪相互交织

本案中，金国清等人不仅实施了职务侵占（涉嫌侵占公司巨额财产），还通过虚假合同、虚开发票等手段进行财务造假，进而导致公司定期报告虚假记载，触犯了证券法。职务犯罪的目的是侵占公司财产，而财务造假则是掩盖犯罪的手段。两者相互交织，最终使企业付出沉重代价——不仅高管被罚、被市场禁入，公司也被ST，品牌声誉严重受损。

（四）内控失效为犯罪行为大开方便之门

从证监会查实的情况看，司尔特存在严重的内部控制缺陷：募集资金违规使用、关联交易信息披露不实、资金被关联方长期占用等问题突出。尤其是1.1亿元关联方资金占用，竟然是在托管期间发生的，暴露出公司在关联交易、资金支付等关键环节的内部控制形同虚设。如果内控制度健全、监督执行到位，金国清等人的犯罪行径本可以及早发现、及时制止。

（五）涉案金额由“小”积“大”，危害不断升级

金国清最初或许只是为了“套取资金进入小金库”，单笔金额可能不大，但积少成多，最终导致司尔特2021年度虚增利润总额约3635万元，占当期披露利润总额的6.76%；2023年虚减利润总额约1735万元，占当期披露利润总额的10.35%的重大财务造假。更为严重的是，为了掩盖一个“小金库”，不得不用更多的虚假交易来填补漏洞，犯罪链条越拉越长，涉案金额越滚越大，最终难以收场。这再次印证了“蚁穴溃堤”的道理。

四、警示教训

（一）私设“小金库”是走向犯罪深渊的第一步

许多国企管理人员认为，设立“小金库”只是“为了方便工作”“用于无法正常报销的开支”，并非个人贪占。但本案深刻揭示，“小金库”一旦设立，便成为法外之地，极易演变为个人侵占、利益输送、财务造假的起点。金国清从“套取资金进入小金库”开始，逐步走向虚假合同、虚开发票、骗取补贴的犯罪道路。涉农国企必须坚决守住“不得设立小金库”的底线。

（二）“关键少数”必须严管

金国清作为董事长、金政辉作为总经理，是公司的“关键少数”。然而，这两人恰恰是本案的主要责任人。董事长授意虚假交易，总经理配合实施，公司治理结构形同虚设。这警示我们，对“一把手”和关键岗位人员的监督必须更加严格、更加具体，绝不能让其权力失去制约。

（三）内部监督和审计必须动真格

司尔特虽然通过内部自查发现了问题，但相关人员在约谈后拒不配合并相继辞职，说明公司的内部监督缺乏刚性。内部审计不仅要“查得出”，还要“管得住”。对于发现的问题线索，要及时移送纪检监察或司法机关，形成有效震慑。

（四）涉农国企必须守住农资采购廉洁底线

农资采购是涉农国企最容易出问题的环节之一。本案中，虚假尿素采购、虚假有机肥销售正是犯罪的核心手法。涉农国企必须对农资采购实行全流程、透明化、信息化管理，坚决防止“虚假合同”“虚假交易”等行为侵蚀国有资产。

（五）违法犯罪终将付出沉重代价

金国清等人不仅面临最高300万元的个人罚款和5年证券市场禁入，还将被追究刑事责任（职务侵占罪等）。公司也被ST，股价和信誉遭受重创。这充分说明，任何企图通过“小动作”“小金库”谋取私利的行为，无论伪装得多巧妙，最终都难逃法律和纪律的严惩。

五、防范对策建议

一是彻底清理“小金库”。 涉农国企应定期开展“小金库”专项清理，对账外账、资金体外循环等问题实行“零容忍”，发现一起、查处一起。

二是强化对“关键少数”的监督。 完善董事长、总经理等高级管理人员的权力运行制约机制，对重大采购、大额资金支付实行集体决策、联签联审，防止个人凌驾于制度之上。

三是健全农资采购内控制度。 对尿素、化肥、农药等大宗农资采购，实行供应商准入、招标比价、合同会签、验收复核、资金对账等全流程闭环管理，利用信息化手段实现采购数据自动比对、异常自动预警。

四是加强内部审计与纪检监察联动。 内部审计发现可疑线索后，应及时向纪检监察机构或公安机关移送，形成监督合力。对拒不配合调查的人员，依法采取强制措施。

五是深化警示教育，筑牢思想防线。 以司尔特案为反面教材，在全系统开展“以案促改、以案促治”活动，用身边事教育身边人，让“莫伸手，伸手必被捉”的观念深入人心。

结       语

司尔特案是一起从私设“小金库”起步，逐步演变为职务侵占、财务造假、信息披露违法的典型案件。它再次警示我们：“小金额违规”往往是“大祸患”的开端。涉农国企承担着保障农业生产、服务“三农”的重要使命，必须时刻绷紧廉洁自律这根弦，坚决杜绝任何形式的“小金库”和虚假交易，切实守护好国有资产安全，维护好农民群众的切身利益。只有廉洁经营、合规发展，企业才能行稳致远。