太盟投资控股并购万达集团：路径、策略与行业启示

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太盟投资控股并购万达集团：路径、策略与行业启示

在商业地产行业深度调整与企业债务重组交织的背景下，太盟投资集团（PAG）对万达集团核心资产的控股并购案成为亚太区私募股权市场的标志性事件。

这场始于2021年的资本博弈，历经多轮投资加码与资产重构，最终以太盟主导的投资联合体获取万达核心商业资产控制权告终。

本文通过梳理交易的起始背景、实施过程与最终结果，解析太盟的并购策略与路径选择，剖析其对相关主体的深层影响，并提炼对并购基金与企业的借鉴价值。

作者：并购智友创始人| 张旭东

一、并购起始：危机中的资本入局

（一）万达的流动性困局与战略诉求 2020年后，万达集团陷入多重经营挑战。

一方面，其核心轻资产平台珠海万达商管的上市进程屡屡受挫，2021年引入投资时签署的对赌协议约定，该公司需最迟在2023年底实现港股上市，否则需向投资者回购股份并支付额外补偿。随着2023年底招股书再度失效，万达面临数百亿元的回购款缺口，流动性压力急剧攀升。

另一方面，集团长期积累的债务问题逐步显现，需通过资产出售缓解资金压力，但零散交易难以填补缺口，亟需战略资本注入实现系统性纾困。

在此背景下，万达的核心诉求清晰明确：

一是通过股权融资化解对赌危机，避免触发大规模回购；

二是引入具备资本运作能力与行业资源的投资者，推动核心资产的价值重塑；

三是在缓解债务压力的同时，尽可能保留对商业运营的影响力。其轻资产转型战略下的核心资产——珠海万达商管及其管理的近500座大型商业广场，成为吸引资本的关键筹码。

（二）太盟的投资逻辑与布局契机 被称为"亚洲小黑石"的太盟投资，彼时已构建起覆盖私市股权、不动产及信贷市场的多元化投资体系，管理资产规模超550亿美元，中国市场投资占比达60%。

其核心投资逻辑呈现两大特征：

一是擅长抄底受压资产，通过控股型投资实现长期价值增值；

二是偏好"并购—增值—退出"模式，在不动产与困境企业投资领域积累了丰富经验。

单伟建亲著《金钱风云》 万达的困境为太盟提供了精准入局契机。

从资产价值看，珠海万达商管作为全球最大的商业管理公司，连续三年超额完成业绩目标，2023年分红达88亿元，现金流表现稳健，具备稳定的收益能力。

从市场前景看，其管理的万达广场覆盖39个城市，其中一二线城市项目占比超60%，属于商业地产领域的优质核心资产。

太盟寄希望于通过资本注入推动万达核心资产上市，最终实现退出获利，这种"危机投资+价值重构"的模式与太盟的投资基因高度契合。

2021年8月，太盟率先出手，联合中信资本、蚂蚁金服等22家机构向珠海万达商管投资380亿元，其中太盟出资28亿美元，占比近半，以21.17%的持股成为重要股东。

此次投资成为太盟与万达资本合作的起点，也为后续控股并购埋下伏笔。

二、并购运行：多轮加码与控制权争夺 太盟对万达的控股并购并非一蹴而就，而是通过"危机纾困—平台重构—资产整合"三轮递进式操作，逐步实现对核心资产的掌控，整个过程历时四年，展现出精准的节奏把控与复杂的交易设计能力。

（一）第一轮：危机纾困，奠定合作基础（2021-2023） 2021年的380亿元投资本质上是太盟的"试水布局"。

作为财务投资者，太盟此时尚未深度介入万达的经营管理，主要通过股权持有分享资产增值收益。

投资协议中设置的上市对赌条款，既体现了投资者对资产价值的信心，也成为后续博弈的关键触发点。

在此阶段，太盟通过派驻观察员、参与财务审计等方式，深入了解万达商管的运营状况与资产质量，为后续决策积累信息。

而万达借助这笔资金推进轻资产转型，暂缓了债务压力，但上市进程的持续受阻，使得双方不得不重新审视合作模式。

2023年底，随着对赌期限临近，珠海万达商管IPO再度失败，万达回购压力陡增，太盟面临投资损失风险，此时"加码控股"成为双方的共识选择。

（二）第二轮：平台重构，夺取控制权（2023-2024） 2023年12月，大连万达商管与太盟签署投资框架协议，核心举措是成立大连新达盟商业管理有限公司作为新持股平台，将珠海万达商管注入其中，通过股权重分配化解对赌危机。

这一交易架构设计具有双重意义：对万达而言，可通过股权稀释避免回购义务；对太盟而言，则能通过主导新平台实现控制权突破。

2024年3月30日，交易正式落地：太盟牵头中信资本、锐盛投资、阿布扎比投资局、穆巴达拉投资公司等机构，向新达盟公司联合投资600亿元，合计持股60%，大连万达商管持股比例降至40%，彻底丧失绝对控制权。

此次交易的关键突破在于治理结构重构：新达盟公司采用"管理层负责制+董事会决策"模式，太盟、中信资本等主要投资人通过派驻董事参与核心决策，太盟中国总裁黄德炜随后接任新达盟董事长及法人，实现了对核心资产的管理掌控。

值得注意的是，太盟在此次融资中展现了强大的资本组织能力，引入的阿布扎比投资局、穆巴达拉等中东主权基金，不仅提供了资金支持，更传递出对万达资产价值的信心，起到了提振市场预期的作用。

同时，交易中取消了对赌条款，以"长期价值共享"替代"短期业绩承诺"，为资产整合创造了空间。

（三）第三轮：资产整合，夯实控股基础（2025） 在获取管理控制权后，太盟进一步通过资产收购夯实持股基础。

2025年5月，国家市场监督管理总局披露，太盟主导腾讯、京东系企业、阳光人寿等组成的合营企业，计划以500亿元收购万达持有的48家目标公司100%股权，涵盖39个城市的48座万达广场项目。

此次交易通过专项基金平台实施，采用"次级+优先级+夹层"的结构化融资模式：太盟出资50亿元认购次级份额，承担主要风险并享有超额收益权；国有大行银团提供300亿元优先级贷款；150亿元通过夹层融资募集，吸引险资等参与。

从交易本质看，这既是万达通过资产出售回笼资金的债务化解行为，也是太盟对万达核心商业资产的深度整合。

48座万达广场中一二线城市项目占比超60%，年化收益率预计达6%-8%，具备稳定的租金收益能力，与太盟的不动产投资策略高度匹配。

至此，太盟通过"股权+资产"双重布局，完成了对万达核心商业板块的全面控股。

三、并购结果：多方博弈下的格局重塑

（一）太盟：从财务投资者到产业操盘者 通过多轮交易，太盟实现了从"财务投资者"到"控股操盘者"的身份转变。

在股权层面，其通过新达盟公司持有珠海万达商管60%的权益，掌控近500座万达广场的管理权；在资产层面，通过专项基金直接持有48座万达广场的所有权，形成"管理+资产"双重掌控格局。

这种控股地位为太盟带来了三重收益预期：一是稳定的经营分红，依托万达广场的租金收益获取持续现金流；二是资产增值收益，通过精细化运营提升标的资产回报率；三是退出收益，未来可通过推动新达盟公司上市或资产证券化实现超额回报。

但同时也面临挑战：500亿元资产包的管理压力较大，且REITs市场规模有限，退出路径存在不确定性。

（二）万达：债务纾困与话语权丧失 对万达而言，交易实现了短期债务纾困目标。

通过2024年600亿元融资与2025年500亿元资产出售，累计回笼资金1100亿元，有效化解了对赌回购压力与流动性危机[__LINK_ICON]。

同时，万达仍保留新达盟公司40%股权及万达广场的日常运营权，可通过管理输出获取收益，维持了在商业管理领域的存在感。

但代价同样显著：万达彻底丧失了对核心商业资产的控制权，新达盟公司董事会11个席位中投资者占6席，董事长由太盟委派，战略决策与重大事项主导权转移至太盟手中。

从"万达时代"到"太盟主导"，王健林的商业地产话语权大幅削弱，集团战略重心被迫向其他业务板块转移。

（三）其他参与方：资源协同与风险分散

腾讯、京东等战略投资者的加入形成了多方共赢的协同效应。

对腾讯而言，通过资产置换重构了早期对万达的投资组合，既缓解了资金沉淀压力，又通过线下商业资产布局完善了"线上+线下"消费生态；对险资与中东主权基金而言，借助结构化融资进入优质商业地产领域，获得了稳定的长期收益；对国有大行而言，通过银团贷款实现了低风险资产投放。

这种多元主体参与的模式，既分散了太盟的投资风险，也为交易提供了充足的资金支持。

四、并购策略与路径：太盟的资本运作逻辑 太盟的控股并购案展现了成熟私募股权机构的系统性策略，其路径设计与执行手法对行业具有重要借鉴意义，核心可概括为"时机把控—架构设计—资本组织—风险平衡"四大维度。

（一）时机把控：危机切入，梯次推进 太盟精准把握了三次关键时机：2021年趁万达轻资产转型需资之际首次入局，以财务投资者身份获取资产知情权；2023年对赌危机爆发时果断加码，以"纾困者"身份换取控制权；2025年行业调整期完成资产整合，以"整合者"身份夯实控股基础。

这种"危机切入—平稳增持—深度整合"的梯次策略，既降低了单次投资风险，又逐步强化了对标的的控制力，体现了"逆周期布局+顺周期整合"的投资智慧。

（二）架构设计：平台隔离，风险隔离 在交易架构上，太盟采用了"持股平台+专项基金"的双重隔离模式。

通过设立新达盟公司作为股权持有平台，将珠海万达商管与万达集团其他资产隔离，避免了母公司债务风险传导；通过成立专项基金收购实体资产，实现了股权与资产的分置管理，既便于后续资产证券化操作，又降低了单一主体的风险敞口。

这种架构设计既满足了万达的债务隔离需求，也为太盟的后续资本运作预留了空间。

（三）资本组织：多元募资，结构化分担 太盟展现了卓越的资本组织能力，构建了"核心出资+银团贷款+夹层融资"的多元化资金体系。

在2024年600亿元融资中，联合中信资本等老股东与中东主权基金形成投资合力；在2025年500亿元资产收购中，通过次级份额（50亿元）、优先级贷款（300亿元）、夹层融资（150亿元）的结构化设计，吸引了产业资本、金融资本等多元主体参与。

这种模式既降低了太盟的自有资金占用（仅占10%），又通过风险与收益的分层匹配，满足了不同投资者的需求，实现了风险共担与收益共享。

（四）风险平衡：投后管理与退出预埋 太盟在并购过程中同步构建了风险防控体系。

在投前阶段，依托前期投资积累的信息优势，对万达资产质量进行深度尽调，确保标的具备增值潜力；在投中阶段，通过董事会席位控制与管理层派驻，实现对经营决策的有效干预，保障资产运营方向符合预期；在投后阶段，提前规划退出路径，尽管当前REITs市场规模有限（总规模仅2000亿元），但通过资产分拆与逐步扩募的预案设计，为未来退出创造了条件。

同时，引入腾讯等产业投资者，既实现了资源协同，也为退出提供了潜在接盘方。

　　五、并购影响：对行业生态的深层重塑 太盟对万达的控股并购不仅改变了双方的发展轨迹，更对商业地产行业、私募股权市场产生了深远影响，重塑了相关领域的生态格局。

（一）商业地产行业：整合加速与模式升级 此次交易标志着中国商业地产从"规模扩张"向"存量整合"的转型加速。

太盟通过资本力量整合万达优质资产，有望通过精细化运营提升行业整体效率——其过往不动产投资回报率可达25%的成功经验，或将复制到万达广场的管理中。

同时，"金融资本+产业运营"的合作模式为行业提供了新范式：金融资本提供流动性支持与资本运作能力，产业方保留运营优势，这种分工合作有助于化解行业流动性危机，推动商业地产向"运营驱动+资产证券化"的轻资产模式升级。

（二）私募股权市场：危机投资的标杆确立 太盟的操作树立了亚太区危机投资的标杆。

其"深度尽调—架构隔离—多元募资—投后掌控"的全流程模式，为私募股权机构参与困境企业重组提供了可复制的模板。数据显示，太盟在私市股权领域的并购类项目退出率超过40%，此次对万达的控股并购进一步验证了其"抄底濒危企业—改造增值—上市退出"模式的有效性。

同时，交易中引入主权基金、险资等长线资本的做法，拓宽了私募股权基金的募资渠道，推动了资本供给的多元化。

（三）企业债务重组：多方共赢的路径探索 对面临债务压力的大型企业而言，此次交易提供了债务重组的新路径。

万达通过"股权稀释+资产出售"组合方式，在避免破产清算的同时保留了核心业务参与权，相比单纯的债务违约或资产贱卖更具可持续性。

而太盟作为"白衣骑士"的角色定位，既实现了资本增值，又帮助企业化解危机，这种"纾困+控股"的模式为其他困境企业提供了参考，有助于缓解民营企业的流动性压力。

六、借鉴价值：对并购基金与企业的启示 太盟控股并购万达的案例蕴含着丰富的实践智慧，为并购基金的投资运作与企业的资本管理提供了多维度启示。

（一）对并购基金的启示

1. 精准把握逆周期机遇：危机往往孕育投资机会，并购基金应建立常态化的困境企业监测机制，重点关注具备核心资产但短期流动性紧张的标的，如万达般拥有稳定现金流的商业运营平台。同时需通过深度尽调验证资产价值，避免陷入"价值陷阱"。

2. 构建结构化交易能力：复杂并购需依托灵活的交易架构，并购基金应熟练运用"持股平台+专项基金"等隔离工具，通过优先级、次级、夹层的融资分层设计，平衡风险与收益。太盟500亿元收购案中1:6:3的资金结构，为大额资产收购提供了可参考的范本。

3. 强化投后掌控力：控股并购的核心价值在于投后增值，基金需通过董事会席位、管理层委派等方式实现对标的的深度介入，将自身的资本运作能力与标的的产业优势结合，如太盟通过派驻董事长主导新达盟公司战略决策。

4. 提前规划退出路径：退出是并购基金实现收益的关键，需在投资初期即结合资产特性规划退出方式。

对商业地产类资产，可探索"运营提升+REITs发行""分拆上市""产业方回购"等多元路径，应对单一退出渠道的不确定性。

（二）对企业的启示

1. 理性平衡控制权与生存权：企业在面临流动性危机时，应摒弃"控制权执念"，以生存与发展为首要目标。

万达通过让渡60%股权化解百亿级债务压力，虽丧失绝对控制权但保住了核心业务参与权，这种抉择值得困境企业借鉴。

2. 选择匹配的资本伙伴：引入投资时需充分考量投资方的战略协同性，优先选择具备行业资源与资本运作能力的机构。万达与太盟的合作中，后者不仅提供资金，更能推动资产上市与价值提升，这种"资本+资源"的伙伴关系比单纯的财务投资更具价值。

3. 建立风险预警与应对机制：企业应强化对资本市场环境的预判，避免过度依赖单一融资渠道或对赌协议。万达的对赌危机警示企业，需建立流动性储备与多场景应急预案，降低外部环境变化带来的冲击。

4. 善用资本运作优化资产结构：对大型企业而言，通过"股权融资+资产出售"的组合方式优化资产负债表，是实现可持续发展的重要手段。万达通过剥离部分实体资产回笼资金，集中资源发展管理输出业务，为轻资产转型提供了资金保障。

七、结论 太盟投资对万达集团的控股并购，是一场危机背景下的资本重构盛宴，更是成熟私募股权机构与困境企业博弈共生的典型样本。

从2021年的首次入局到2025年的资产整合，太盟以"时机把控精准、架构设计精妙、资本组织高效、风险控制稳健"的系统性策略，逐步实现了对万达核心商业资产的控股，既化解了万达的债务危机，也为自身创造了长期收益空间。

这场交易重塑了商业地产行业的竞争格局，确立了私募股权机构参与困境企业重组的标杆模式，其经验表明：并购基金的核心竞争力在于逆周期布局能力、结构化交易能力与投后增值能力；而企业在资本运作中需平衡控制权与生存权，选择战略协同性强的资本伙伴。在行业调整与资本重构交织的当下，太盟与万达的案例为市场参与各方提供了深刻启示，也为中国资本市场的成熟发展注入了实践动能。

未来，随着资产证券化市场的完善与并购生态的成熟，类似的资本运作或将成为推动行业整合与企业转型的重要力量。