不同股权架构的税法逻辑思维

刘澜

模式一：全部自然人股东

适用：业务模式简单，股权结构清晰，股东行动力一致。

注意事项：持股比例、分红比例（同股不同权）、股东协议约定、公司章程相关约定

股东分红20%个税（股东借款及消费性支出涉税风险 财税[2003]158号）自然人股东股权退出，个人所得税20%，不得低于净资产对应份额。（国家税务总局公告2014年67号）

模式二：公司法人股东+自然人股东

应用：家族企业/拟上市

自然人持股：股权转让、上市需求（若仅为利润分配，可调整为合伙企业，股息分红个人所得税穿透 国税函〔2001〕84号）

模式三：公司法人股东+公司法人股东

应用： 引入外部投资者/家族企业内部持股，风险管理，控制权集中及转移（直接持股间居民企业股息分红免税）

模式四：公司法人股东+自然人股东+合伙企业

应用： 拟IPO（引入战略投资者）定向性权益保护

一、初创期

个人直接持股背景：创始人张工进行人工智能创业开发，获首轮融资。

缺点：个人股东承担公司连带责任，无风险隔离层。自然人股东直接持股，股息分红、股权转让个人所得税率20%（留存收益转股视同分红缴纳20%个人所得税）

方向：低注册资本（与新《公司法》对应）新成立有限公司，创始人股东绝对持股（＞50%），为VC、PE进入预留持股空间。

二、成长期

有限公司控股架构背景：如获得A轮融资，公司估值大幅提升，有中小板上市计划或具备条件，且核心团队渴望股权激励。

架构优化：

创始人成立控股有限公司，作为控股主体，股权集中，决策权牢牢控制。公司制企业，居民企业间股息红利免企业所得税，分红再投资（长期股权投资成本法核算）

设立有限合伙企业，实施员工持股（预留期权池）。股权退出合伙企业层面经营所得最高税率35%。

A轮投资人，小比例持股，方便股权退出（股权转让所得税、增值税）

优势：

✅ 隔离创始人股东持股风险

✅ 便利未来增持减持股权（通过调整控股公司股权）

✅ 员工行权个人所得税递延纳税

三、成熟期

合伙企业架构升级，启动B轮融资，后期可能引入多家机构投资者，股本扩大，股盘结构多元化。

问题：原控股股东（公司）分红产生双重征税（底层公司先去缴纳25%企业所得税，自然人股东分红20%个人所得税），投资人要求决策效率提升，同时防止股权旁落。

变更：对底层实体公司的控股主体改为 有限合伙企业（深科合伙），合伙企业对实体公司股权核算采用成本法（税会差异，非居民企业直接持股，不适用分红所得税免征）。合伙企业原则上不做控制人退出，股权转让所得回归合伙企业自然人合伙人，最高35%经营所得税率（财税[2021]41号）

⭐GP（普通合伙人）：创始人控制的有限责任公司（比如1%合伙份额+99%控制权），新设家族投资公司，作为GP合伙人持有合伙企业财产份额（权益法核算或其他权益工具投资），合伙企业存在所得需确认，所得税汇算A105000表41行纳税调整。

⭐LP（有限合伙人）：公司高管+专业技术人员，全部自然人合伙人（分红穿透个人所得税）

效果：

▸ 分红/增值收益穿透至自然人合伙人（法人合伙人分红不穿透）

▸ 保持创始人绝对控制权

▸ GP公司注册资本低，风险可控

四、国际化

红筹架构背景：计划境外上市

架构： 创始人在BVI设立自然人股东持股公司，在开曼设立 上市主体（DeepTech Inc.）通过香港公司收购境内WFOE（协议控制深科科技）

VIE控制协议：WFOE通过独家技术授权、股权质押等控制深科科技（受益性劳务的判定）

外汇登记：完成37号文备案（境内个人持股合法化）境外付汇严格审核，国别报告（资本弱化管理 国家税务总局公告2017年第6号）