【大白话系统学习长期股权投资】企业合并的类型划分

良禽择木

前言

企业合并根据不同的划分标准可分为多种类型，主要包括按合并方式划分和按会计准则规定的合并类型划分两种方式。

按合并方式划分的企业合并类型

按照合并方式来划分，企业合并可以分为控股合并、吸收合并、新设合并3种。

1. 控股合并

控股合并就像一个大家庭里的故事——大哥家日子过得红火，瞅着邻居家有个聪明机灵的小孩特别有潜力，于是掏出一笔钱给邻居家，换来了对这小孩的“影响力”。合并后呢，大哥家还是原来的大哥家，邻居家也还是原来的邻居家，两家人各过各的日子，但这小孩以后报兴趣班、选学校这些大事儿，大哥就能跟着拿主意啦！这就是典型的控股合并，像大哥家 + 邻居家 = 大哥家 + 邻居家，关系更紧密了，但各自还是独立的小家庭。

会计处理要点：控股合并这里面门道可多啦。合并方得确认对被合并方的长期股权投资，这就好比给被合并方贴上一个“我家的”标签。同一控制下呢，就按照被合并方所有者权益账面价值份额来计量，非同一控制下就得按支付对价的公允价值来算咯。而且啊，合并方到了资产负债表日，还得像个管家一样，把被合并方（也就是子公司）的财务数据都整合到一起，编制合并财务报表，把大家的家底都算清楚。

控股合并的特征是：①合并后的公司保持其独立的法人资格，就像两个独立的小王国，虽然有了点关系，但还是各自当家作主；②企业通过获得的股权来主导被合并企业的生产经营决策，这就好比大哥拿着“影响力”这个“指挥棒”，能参与邻居家小孩的重要决定；③被合并方成为企业的子公司，得纳入合并方财务报表的编制，这就相当于邻居家要定期向大哥汇报小孩的成长情况，一起形成财务报告主体的变化。

同一控制下控股合并的报表编制规则：嘿，这编制报表啊，就像是一场精心策划的“家庭聚会”。合并资产负债表的时候，得把被合并方的资产、负债按照账面价值并入，就好像把乙公司的家底原封不动地搬到甲集团这个大家庭里。所有者权益呢，也得按部就班地调整，要体现出同一控制下的“亲情关系”。合并利润表也不简单，得把被合并方从年初到合并日的收入、费用、利润都算进来，就好像要知道乙公司这一年到现在都赚了多少钱，花了多少钱。还有合并现金流量表，得把被合并方的现金流量也整合进去，看看乙公司的钱是怎么进进出出的。这每一步都得小心翼翼，就像搭积木一样，一块都不能错，不然这个“家庭账本”可就乱套啦。

2. 吸收合并

吸收合并主要是合并后注销被合并方法人资格。打个比方，A公司就像一个“大胃王”，把B公司整个儿“吃”下去了。A公司通过支付现金，把B公司的全部资产和负债都收入囊中，合并后B公司的法人资格就像一阵烟，没啦，其资产、负债全部并入A公司个别财务报表，也就是A+B=A。

会计处理要点：吸收合并的会计处理，就像给A公司做一场“资产收纳整理”。合并方得把被合并方的资产、负债按账面价值（同一控制下）或公允价值（非同一控制下）入账。要是同一控制下，合并对价与被合并方净资产账面价值的差额，就像家里多出来或者少了点东西，得调整资本公积（要是不够冲减，就从留存收益里拿点出来）。要是非同一控制下，合并对价与被合并方可辨认净资产公允价值的差额，要么就变成商誉这个“宝贝疙瘩”，要么就直接计入当期损益。

吸收合并的特征是：①合并后被合并方的法人资格被注销，B公司就像消失在江湖一样；②被合并方的资产、负债等全部并入合并方，都成了A公司的“家当”。

制造业吸收合并的具体案例：比如说在制造业里，有个生产汽车零部件的甲公司，一直想扩大自己的地盘。这时候，旁边有个乙公司，专门生产一种特别厉害的发动机零件，技术杠杠的，但经营上有点小困难。甲公司一看，嘿，机会来了！就像饿狼看到了小羊，甲公司大手一挥，用现金把乙公司给吸收合并了。乙公司的法人资格没了，但是它那些先进的生产设备、技术专利，还有熟练的工人，都成了甲公司的宝贝。甲公司这下可美了，不仅扩大了产品线，还提升了自己在行业里的竞争力，就像给自家的汽车装上了更厉害的发动机，一下子跑得更快更远啦。

餐饮行业吸收合并的具体案例：再来说说咱们老百姓最熟悉的餐饮行业。有一家开了二十年的老字号火锅店A，味道地道、口碑超棒，但一直想多卖点花样。这时候，旁边有一家特色烧烤店B，烤串香得能飘半条街，生意火爆得天天排队，可就是老板不太会管账，慢慢有点撑不住了。A店老板眼睛一亮：“这是个好机会！”于是像饿虎扑食一样，把B店整个盘了下来。B店的招牌摘了，师傅、食材、桌子椅子全归了A店。A店把烧烤的手艺往火锅里一融合，推出了“边涮火锅边烤串”的新吃法，顾客们闻着香味就往店里涌，A店的生意更火了！这就是吸收合并里的A + B = A，A店把B店的本事全学过来，自己变得更强大了。

3. 新设合并

新设合并啊，就好比两个关系特好的哥们儿，C公司和D公司，某天一拍脑袋决定：“咱别各干各的啦，干脆一起搞个新公司，说不定能赚大钱！” 于是乎，这俩公司就像两块小面团，揉吧揉吧，重新捏出了一个新面团，也就是新成立的E公司。C和D这俩“老面团”的法人资格就像一阵风，吹没啦，它们之前的资产、负债啥的，全都一股脑儿地装进了E公司这个新“口袋”，就好比C + D = E ，一切都在新的基础上重新开始啦。这新公司E就像一个新组建的乐队，带着C和D这俩“老乐队”的家伙事儿，准备在商业舞台上大干一场咯！

会计处理要点：新设合并的会计处理就像是给新公司E重新建一个“账本”。参与合并的原企业C和D得先进行清算，把资产、负债按公允价值计量后移交给新设企业E。E公司呢，就按照合并日各项资产、负债的公允价值入账，因为原来的C公司和D公司都没了，所以也不涉及长期股权投资或合并财务报表的编制啦。

按会计准则规定的合并类型划分

按照会计准则中规定的合并类型来划分，企业合并可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

1. 同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并是指合并方和被合并方在合并前后均受同一方或相同多方的最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。

“相同多方控制”的实务判断场景：想象一下，有这么一个商业广场项目，由三家公司甲、乙、丙一起合作开发。这三家公司就像三个合伙人，一起商量着怎么把这个广场建好、运营好，赚大钱。

为了明确大家的合作关系，它们签了一份详细的合同，就像立下了“合作军令状”，在合同里约定了对这个商业广场项目的共同控制。比如说，广场的招商政策、租金定价、运营策略等重要决策，都得三家公司一起商量，一致通过才能执行。这就体现了它们对项目经营和财务政策的“共同决策权力”，谁都不能自己偷偷摸摸地做决定。

而且啊，它们可不是打算玩一票就走，而是准备长期合作，这个合作期限至少得1年以上（含1年），就像谈恋爱，得奔着长长久久去。在合作过程中，三家公司按照约定的比例分享广场的收益，要是广场经营得不好，也得按比例一起承担损失。这就是“相同多方控制”在实务中的一个场景，就像三个小伙伴齐心协力搭积木，搭好了大家一起乐，搭不好也得一起扛。

判断一个企业是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下几个要点：①能在企业合并前后对参与企业合并的各方均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司，这母公司就像一个大家庭的大家长，管着下面一堆孩子；②能在企业合并前后对参与合并的各方均实施最终控制的相同多方，是指那些根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的经营和财务政策，并从中获利的投资者群体，就像一群小伙伴一起商量着怎么把生意做好，一起赚钱。

对于在合并前及合并后控制时间均在1年以上（含1年）可以认定为该控制并非是暂时性的。同受国家控制的企业之间发生的合并，不属于同一控制下企业合并。

2. 非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易。

会计处理要点：非同一控制下的企业合并采用购买法，就像在市场上买东西，合并成本得按支付对价的公允价值来算，得看清楚这个东西值多少钱。合并方还得像个“寻宝猎人”一样，把被合并方的可辨认资产、负债及或有负债都找出来，并且按公允价值计量。要是合并成本比被合并方可辨认净资产公允价值份额多，多出来的部分就像捡到了一个宝贝，就确认为商誉；要是少了，那就相当于买东西买便宜了，计入当期损益（营业外收入）。

非同一控制下商誉的典型行业案例：比如说在互联网行业，某知名社交平台公司A，一直想拓展短视频业务。这时候，它发现了一家在短视频领域做得风生水起的小公司B。A公司一看，这B公司简直就是个香饽饽啊！于是，A公司花了大价钱把B公司买了下来。在这个过程中，A公司支付的价格比B公司可辨认净资产公允价值多出了一大截。这多出来的部分，就是商誉啦。为啥会多出这么多呢？因为B公司有一批超厉害的技术团队，还有大量忠实的用户群体，这些无形的价值可都没法精确算到净资产里，但却实实在在地让B公司变得更值钱。就好比A公司买了一颗还会下金蛋的母鸡，这多付的钱就是冲着这母鸡未来下金蛋的潜力去的。

然而，后来随着市场竞争越来越激烈，其他短视频平台如雨后春笋般冒出来，B公司的用户量开始下滑，盈利能力也大不如前。这时候，A公司就得给商誉做“体检”了，也就是商誉减值测试。

商誉减值测试的具体流程：每年年末，企业都得给商誉做一次“全身体检”，具体分四步走：

第一步，把商誉这个“大蛋糕”分摊到各个“小组”。企业得把商誉按照一定规则分给相关的资产组或资产组组合，就像把一块大蛋糕切成小块，每个小组分一块。

第二步，算算每个“小组”值多少钱。这得估计包含商誉的资产组未来能赚多少钱（预计未来现金流量的现值），或者现在直接卖掉能卖多少钱（公允价值减处置费用），就像给每个“小组”做个“身价评估”。

第三步，比一比“小组”的身价和账本上的价值。如果账本上的价值（账面价值）比实际身价（可收回金额）高，那就说明商誉“虚胖”了，减值了！

第四步，先切商誉这块“大蛋糕”，再切其他“小蛋糕”。先把分摊到这个“小组”的商誉账面价值减掉一部分，剩下的缺口再按比例从其他资产（比如设备、专利）的账面价值里扣，就像先从大蛋糕上切一块，不够的话再从小蛋糕上补。

非同一控制下商誉的后续计量要求：这商誉啊，就像一个神秘的宝藏，虽然值钱，但也得好好看管。每年年末的减值测试就像定期体检，要是发现商誉减值了，得赶紧计提减值准备，从利润里扣掉这部分损失。而且这个减值准备一旦计提了，就像泼出去的水，收不回来了。就算以后商誉又值钱了，也不能把减值准备转回。所以啊，企业得时刻盯着商誉这个宝贝，可不能掉以轻心。