江湖夜雨十年灯

欧阳文律师

2016年初春，我应友人之邀，参与了对邵阳某公司的背景调查。谨慎起见，我与一位财务专家联手，展开了事无巨细的核查工作。最终，我们得出了不宜接手的结论，并向上级做了详尽的汇报。然而，出于某种战略考量，领导还是决定介入该公司的运营。就此，我踏上该案的江湖风雨十年路。

随着国家对房地产市场的宏观调控，中小房地产公司在三四线城市的业务如坠寒冬。团队领导当机立断，决定将公司股权和债权打包转让。经过多轮艰苦卓绝的谈判，我们终于与杨某某签署了复杂的债权转让和股权转让协议。由于我对该公司运作内幕了如指掌，因此主导了整个协议的起草、谈判和签订过程。

协议签订后，约莫过了八个月，杨某某作为债权和股权的受让人，却因种种原因无力履行协议。于是，他开始从各种角度挑起事端，妄图推翻已经实际履行的协议。

作为邵阳某公司股东的诉讼代表，我深感责任重大。从2016年起，我就深度介入该公司的管理和法律事务，对涉及公司和股东的每一个协议都进行了周全的考量和条款设计。处理这系列案件，既是尽朋友之道，也是职业所然。

从2020年起，杨某某及其一致行动人绞尽脑汁，从各个方向发起诉讼，企图推翻已经履行的协议。我作为代理律师，自然要全力抗争。这场诉讼战，就像一场漫长的抗战。初期，我们不得不从不同的方向进行防御作战，偶尔也予以反诉反击。就这样，我们纠纷不断，诉讼频繁，从岳麓区法院到开福区法院，从长沙雨花到邵阳双清，再从邵阳中院到长沙中院，乃至湖南省高院，都留下了我们的足迹。

伴随着诉讼的不断升级，我们律师团队四处迎战，历经十多次不同法院的开庭和一次公证。无一例外，我们都成功击退了杨某某的诉讼进攻，所有案件都以对方的败诉告终。

虽然对杨某某如附骨之蛆般的死缠烂打感到十分厌烦，但我不得不佩服他持之以恒、锲而不舍的精神。

　　2024年11月初，我们收到了杨某某在邵阳某区法院提起诉讼的开庭传票。我知道，这是他最后的进攻了。刚执业的欧阳宁静律师加入了打垮杨某某的最后战斗。

这次，杨某某起诉的是邵阳某公司和全体股东（包括我的委托人）。在以往的历次诉讼中，他已经更换了五波律师。而这次诉讼，他剑走偏锋，找了一个没有律师证的公民来代理。在第一次开庭过程中，我和欧阳宁静律师提出了追加第三人的申请，我的同行则提出了鉴定申请。基于程序规定，案件休庭延期。

休庭期间，我和欧阳宁静律师利用各种方法，对杨某某的代理人王某某的背景进行了适当调查。原来，王某某是邵阳人，曾在长沙市某派出所担任副所长，某区治安大队副大队长。但因严重违纪违法被纪委监委留置审查，开除公职，并最终被追究刑事责任。出狱后，他竟在本案中作为新邵某公司推荐的代理人出庭。

2025年2月19日，在第二次开庭中，我和欧阳宁静律师依据民诉法第五十八条的规定，对王某某的代理出庭资格表示了质疑。在如今法律咨询公司泛滥成灾的情况下，已经严重冲击了民事诉讼的代理秩序。我们请求法庭严格审查原告公民代理人的资格，如果不具备法定条件，应该裁定原告按撤诉处理。如此一来，法庭再次休庭。

到了三月下旬，第三次开庭时，欧阳宁静律师就王某某没有代理人资格问题做了大量的案例检索，并形成检索报告提交给法庭。旨在证明原告所委托的代理人不具有出庭资格，应视为原告未到庭参加诉讼，当以撤诉处理。然而，本案主审法官却以民诉法解释第八十八条强行曲解法律，认可了对方代理人的资格。对此，我直接采取了律师在民事诉讼中极少使用的招数——申请法官回避！再次导致休庭。

休庭期间，邵阳某法院不出所料地驳回了我的回避申请。我依法再次提出复议申请，结果也被驳回。我们做律师的都清楚，回避和复议申请很少能成功。我们坚持这个程序权利，更多的是向法官表明自己斗争到底的强烈立场和决心。用这种方式提醒法官多关注证据、法律和事实，而不是其他。

2025年4月14日，王某某终于没有出现在法庭上。杨某某的律师出庭应诉。这场斗争激烈的程序问题就以这种大家心知肚明的方式解决了。接下来就是实体审理阶段。欧阳宁静律师提交了长沙某区法院、长沙中院的庭审案卷材料以及所有涉案的判决。洋洋洒洒近千页外加光盘的证据支撑下，我和欧阳宁静律师发挥稳定。

今天（2025年5月19日），我们收到了邵阳某区法院的判决：驳回杨某某对我们委托人的诉讼请求！这场长达十年的斗争之路，终于画上了圆满的句号。黄庭坚的两句诗可以为我们十年的工作作结:

桃李春风一杯酒，

江湖夜雨十年灯