如何在香港现行法律框架下，国内企业依法参与现实世界资产代币化（Real World Asset Tokenization, RWA）

百草客 张学勤

若要在香港现行法律框架下，国内企业依法参与现实世界资产代币化（Real World Asset Tokenization, RWA），需深入理解香港的金融监管政策、区块链技术合规要求以及跨境合作机制。以下是具体路径与策略：

一、明确RWA的法律属性与监管框架

1. 界定RWA的合规分类

证券型代币**：若RWA代表股权、债权或收益权（如房地产、债券、基金份额），则需遵循香港《证券及期货条例》（SFO），并接受证监会（SFC）的监管。

非证券型代币**：若仅作为资产所有权凭证（如实物黄金、艺术品），可能受《支付系统及储值支付工具条例》（PSV）或《反洗钱条例》（AMLO）约束。

稳定币**：自2024年起，香港拟实施稳定币发行监管制度，需向金管局（HKMA）申请牌照。

2. 选择合规发行架构

通过 **持牌虚拟资产交易平台（VATP）** 发行证券型代币（需SFC牌照）。

与香港持牌金融机构（如银行、券商）合作，利用其合规渠道发行和托管RWA。

二、申请相关牌照与资质

1. 虚拟资产服务提供商（VASP）牌照

根据2023年《打击洗钱条例》修订，运营虚拟资产交易平台需向SFC申请VASP牌照，满足反洗钱（AML）、网络安全和投资者保护要求。

国内企业可设立香港子公司独立申请，或与本地持牌机构合作。

2. 证券及资产管理牌照

若RWA涉及证券化资产（如房地产信托、债券），需申请 第1类（证券交易）、第4类（证券咨询） 或 第9类（资产管理）牌照。

参考案例：2023年香港首只房地产代币化基金“惠理基金”通过持牌机构发行。

三、合规技术设计与风控

1.区块链技术合规

采用符合SFC要求的 **许可链（Permissioned Blockchain）** 或与合规节点（如银行、监管机构）合作，确保交易透明可追溯。

数据存储需符合《个人资料（私隐）条例》（PDPO），跨境数据传输需通过安全协议。

2. 投资者准入与披露

证券型RWA仅限向 **专业投资者**（净资产≥800万港元）销售，需提供风险披露文件（如要约章程）。

通过智能合约嵌入合规条件（如KYC验证、交易限额）。

四、跨境协同与政策红利

1.利用粤港澳大湾区合作机制

通过 **前海深港现代服务业合作区** 试点跨境RWA发行，探索两地监管沙盒协同（如深圳前海与香港金融科技监管沙盒互通）。

参与香港金管局“多种央行数字货币跨境网络（mBridge）”项目，推动RWA跨境支付结算。

2. 离岸人民币（CNH）场景融合

发行以人民币计价的RWA（如离岸人民币债券代币化），吸引内地及国际投资者。

通过香港人民币清算系统（CHATS）实现资金高效跨境流动。

五、合作生态与市场推广

1.与香港本土机构合作

联合本地持牌交易所（如OSL、HashKey）或银行（如汇丰、渣打）发行RWA产品。

对接香港科技园（HKSTP）的Web3孵化计划，获取技术及政策支持。

2.参与国际标准制定

加入香港金融科技协会（FTAHK）等行业组织，推动RWA国际标准（如ISO 24165资产代币化框架）落地。

通过香港国际金融中心地位，向东南亚、中东等新兴市场拓展。

六、风险管理与争议解决

1.法律争议处理

在代币化协议中明确管辖法律（优先选择香港法），约定通过 **香港国际仲裁中心（HKIAC）** 解决纠纷。

针对智能合约漏洞，购买网络安全保险（如AIG香港的加密资产保险产品）。

2. 应对监管动态

关注香港证监会《虚拟资产交易平台指引》更新及稳定币立法进展，及时调整合规策略。

建立ESG（环境、社会、治理）框架，提升国际投资者信任度。

总结

国内企业参与香港RWA市场的核心在于“合规先行”与“生态整合”：

1. 法律合规：精准匹配RWA属性与监管分类，申请必要牌照；

2.技术适配：采用许可链、智能合约等合规技术；

3. 跨境协同：利用大湾区政策与离岸人民币市场降低跨境成本；

4. 风险对冲：通过保险、仲裁机制防范技术与法律风险。

香港作为全球首批系统性监管RWA的司法管辖区，为国内企业提供了“试验田”。然而，企业需平衡创新与合规，避免触及内地跨境资本流动限制（如外汇管制）。