成立公司要守法，不懂不问惹麻达

秦川王律师

成立公司要守法，不懂不问惹麻达

作者：王晓庭

第一个问题： 什么是法人人格否定？

大家知道公司叫有限责任，什么意思？就是公司的债务以公司的全部财产承担责任，公司股东不承担责任。

但是，如果公司具有权力的股东，比如董事长或者总经理滥用股东权力，侵占公司财产，大搞有害公司利益的关联交易等等。一旦公司债权人发现公司资不抵债，起诉到法院，法院就可以把公司有限责任变成有害公司利益股东的无限责任。这个就叫法人人格否定。

这里特别提示的是，公司的董事长或者总经理，经常在公司收款时，不加思考就把收款打到个人账户上，这必然就是公司法人人格否定的一个条件。

此时公司债权人告你公司财产混同，即家庭财产和公司财产不分，你就很难证明区分清楚。

第二个问题：

什么是隐名股东？即：公司无名册，工商无登记，但实际出资。

什么是显名股东？即公司有名册，工商有登记，但实际未出资。

那么，他们之间是什么关系，回答：是代持关系（即签订代持协议），法律对此支持，即合法有效。显名股东分红后必须按协议交给隐名股东，若违约，打官司法院支持。

什么是冒名股东？即：偷了或者捡到别人身份证，让此人稀里糊涂当了股东，这个属于非法，此被冒名的股东什么责任也不承担，尤其是公司的债务。

第三个问题：

公司欠账，认缴制的股东以及未出资转走股权的股东怎么处理？

新公司法54条：过去的股东实行认缴制，包括现在的有限认缴制，如果公司欠债，股东的认缴期限没有到，怎么办？新公司法让你加速到期，就是必须马上出资。

新公司法88条：股东转让股权，由于没有实际出资，受让股东也没有出资，转让者对受让者未出资部分承担补充责任。

因此，没有出资当了股东，股权转让给新股东后，旧帐还得还。

同时，过了数年没有出资，这里没有时效抗辩，永远得承担补充或者连带责任。

第四个问题：

董事的职责，对未出资的股东，要承担审查出资任务，并随时催缴，否则承担赔偿责任。因此，董事长不是好当的。特别是那些挂名董事，弄不好，就若上官司了。

当然，股东还有不少权力，也有相应不少义务，怎么行权？这里无法展示……

综上所述：该减资的，该退出的，（退出难）怎么办？不明白，问老王。