中国收购五月考试答案

中国收购总公司综合部

集团总部工作人员五月第一次考试题(六十六) 部门： 姓名：

一、《精研之路》中介绍了我们做过的哪七种产品？目前哪些产品暂停？哪些产品要做优做好？（10分）

《精研之路》中具体介绍了我们做过的七种主要产品：债务加入、债务代偿、债务转让、债务担保、债务平移、“五个脱壳、四个经营”、承债服务。吕恩兴老师在最近的音频讲课中强调：债务代偿、债务转让、债务担保目前暂停。其它四种产品：债务加入、债务平移、“五个脱壳、四个经营”、承债服务要继续做优做好。

二、合伙人提升成交率、快速拿到结果的必备法宝？（10分）

丰富的专业知识、扎实的专业基础，是提升成交率的必备法宝。所以，所有想快速拿到结果的合伙人，更应该注重专业知识的积累和提升。通过不断学习、实践和总结经验，不断提高自己的专业素养和能力水平，以更好地满足客户需求，赢得客户的信任和支持。

三、《公司法》关于公司申请变更登记的法条规定（15分）

《公司法》中关于公司申请变更登记的法条规定如下： 第三十四条：公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。 第三十五条：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。 第三十六条：公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

四、简述非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪的核心区别和本质区别（20分）

非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪的核心区别和本质区别均在于主观目的不同。集资诈骗罪的行为人主观上具有非法占有所募集资金的目的，即意图将集资款永久据为己有，通常表现为集资后肆意挥霍、携款潜逃、用于违法犯罪活动等致使集资款无法返还的情形。而非法吸收公众存款罪的行为人主观目的是企图通过吸收公众存款的方式进行盈利，本身并不具有非法占有公众存款本金的故意，只是希望利用这些资金进行生产经营等活动以获取收益。此外，两罪在客观行为手段、侵犯客体等方面也存在区别。集资诈骗罪的行为人必须使用诈骗方法，如编造虚假的项目、虚构高额回报、伪造证明文件等，欺骗被害人使其产生错误认识而自愿交出财物。非法吸收公众存款罪不以行为人是否使用诈骗方法作为构成犯罪的必要要件，通常表现为未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金，通过媒体、推介会等途径向社会公开宣传，承诺在一定期限内以货币、实物等方式还本付息或者给付回报，向社会公众即社会不特定对象吸收资金。集资诈骗罪侵犯的是复杂客体，既侵犯了国家的金融秩序，又侵犯了出资人的财产所有权。非法吸收公众存款罪侵犯的是单一客体，即国家的金融管理秩序。这些区别是由主观目的的不同所衍生出来的，进一步体现了两罪的本质差异。

五、什么是诉责险？我们为什么建议对方购买诉责险？（20分）

诉责险：全称为诉讼财产保全责任保险，是保险公司面向诉讼当事人推出的专项保险产品。该险种旨在为诉讼过程中的财产保全行为提供担保服务。具体而言，当被保险人（申请人）向法院申请财产保全后，若因保全申请错误致使被申请人遭受损失，依法应由申请人承担赔偿责任时，保险公司将依据保险合同约定，代替申请人向被申请人履行赔偿义务。我们建议对方购买诉责险的原因：1、防范收购方违约风险：在收购交易场景下，若我方作为收购方出现违约行为，对方通过诉讼途径主张权益并申请财产保全时，诉责险可确保其在遭受损失时获得经济补偿。这既能有效弥补对方因诉讼产生的实际损失，也能消除对方对交易风险的顾虑，增强其对合作的信心。 2、降低多方法律风险：当我方为对方提供债务加入服务，若后续出现未履行约定义务的违约情形，债权人在采取诉讼手段维护自身权益过程中，诉责险可针对因保全错误产生的赔偿责任提供保障。此举不仅能降低债权人面临的法律风险，也能减少诉讼过程中其他相关方因保全错误可能遭受的损失，保障各方合法权益。3、高性价比风险防控：从成本与收益角度来看，诉责险具有显著的经济优势。保险费率通常根据债务总额设定阶梯式标准，相较于潜在的赔偿责任，诉责险的保费支出较低，具体收费多少由当事人与保险公司商谈，以实现较低成本规避重大风险的目的。综上所述，在自主自愿前提下，我们建议对方在当地选择具备资质的正规保险公司，在诉讼程序启动前完成投保流程，并确认保险合同生效。同时，合伙人应积极协助债权人等诉讼当事人办理诉责险相关事宜，以此构建更为完善的法律风险防控体系，保障各方在交易及诉讼过程中的合法权益。

六、分析以下企业哪家我们可以收购（25分）

案例1：有一家民生医院，占地面积三十亩，建筑面积三万平米。该医院门诊及病房每日约接待五十名病患就医及住院治疗，院内还设有养老院，目前有一百多名老人已缴纳费用在此养老。案例2：有一家公司无实际资产，背负五百万银行贷款，期望我方以承债方式进行收购。案例3：一家大型家具厂，占地面积七十多亩，建筑面积五万多平米，持有土地证但无房产证。该企业对外负债达二亿元，而实际资产总额不足一亿元。企业存在2025年新登记的破产审查记录，企业方虽称未破产，却无法提供有效证明材料。 分析与结论：案例1：不可收购。该医院已收取一百多名养老院老人的养老费用，若收购后停止经营，极可能引发老人及其家属向政府部门上访维权，存在转化为群体性事件甚至刑事案件的重大风险。基于此，涉及医院、养老机构且存在此类重大风险隐患的企业，均不应纳入收购范围。案例2：若满足特定条件可考虑承债收购。该公司仅有债务而无资产，实施承债收购的前提是对方按债务总额的20%支付承债费。收购流程可通过变更公司股东及法定代表人，由我方旗下具备资产的公司承接该公司五百万债务。但在实际操作前，需审慎查清和评估债务真实性、潜在法律纠纷等风险。案例3：在未全面查清企业真实状况前，严禁收购。合伙人需严谨细致做好工作，通过司法裁判文书网、企业信用信息公示系统、法院执行信息平台等多种渠道，详细核查企业真实债务规模、涉诉案件数量、失信被执行情况（限高、拉黑）、终本案件数量、股权冻结状况等关键信息。根据核查结果，结合企业实际情况，制定针对性的收购方案。需明确，若企业已进入实质性破产清算程序，则坚决不予收购。