债务平移

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根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，公司变更法定代表人（法人）或股东，原则上不影响公司债务的承担主体，债务仍由公司本身承担。

但特殊情况下，原股东或法定代表人可能需承担连带责任。具体分析如下：

一、公司债务的承担主体：公司本身

1. 法人独立地位

公司是企业法人，具有独立财产，以其全部财产对债务承担责任（《公司法》第3条）。

变更法定代表人（法人代表）或股东，不影响公司作为债务主体的法律地位，债务仍由公司财产偿还。

2. 变更法定代表人

- 法定代表人仅是公司代表机关，其变更不改变公司债务归属。

例外：若原法定代表人存在个人担保或滥用职权（如抽逃出资、挪用资金），可能需承担个人责任。

3. 变更股东

股东变更后，新股东原则上不承担原股东债务，公司债务仍由公司承担。

例外：若原股东未履行出资义务或抽逃出资，即使股权已转让，债权人仍可要求原股东在未出资范围内承担补充赔偿责任（《公司法司法解释三》第13条、第18条）。

二、股东或法定代表人需承担责任的特殊情形

1. 股东未实缴出资或抽逃出资

新股东若明知原股东未出资仍受让股权，可能被债权人一并追责（《公司法司法解释三》第18条）。

原股东在未缴出资范围内对公司债务承担补充责任。

2. 人格否认（股东连带责任）

若股东滥用公司法人独立地位（如公私账户混同、转移资产逃避债务），债权人可主张“刺破面纱”，要求股东连带承担责任（《公司法》第20条）。

3. 法定代表人个人行为

若法定代表人以个人名义为公司债务提供担保，或签署债务时明确承诺个人还款，需承担个人责任。

三、实务建议

1. 股权转让时的债务核查

- 新股东应通过尽职调查确认公司债务情况，并在协议中约定债务承担条款（如要求原股东承担隐性债务）。

但内部协议仅约束股东双方，不能对抗债权人。

2. 变更登记与公示

及时办理工商变更登记，避免因信息不透明导致原股东或法定代表人被误诉。

3. 债权人如何追偿

若公司无力偿债，债权人可核查是否存在股东出资瑕疵、人格混同等情形，追加股东或原股东为被执行人。

正常情况：公司债务由公司财产偿还，与法定代表人、股东变更无关。

例外情况：原股东出资瑕疵、人格混同或法定代表人个人担保等，可能导致个人责任。

建议根据具体案情结合《公司法》及司法解释一案一事分析，必要时可以咨询专业律师。