考试题

美友61032989

集团总部工作人员十二月第一次考试题(四十六)

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一、请简述《公司法》的定义和作用（10分）

定义：《中华人民共和国公司法》是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法制定的法规。

作用：公司法的立法宗旨包括规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

二、简述《民法典》的定义和作用（10分）

定义：《中华人民共和国民法典》被称为“社会生活的百科全书”，是新中国第一部以法典命名的法律，在法律体系中居于基础性地位，也是市场经济的基本法。

作用：通篇贯穿以人民为中心的发展思想，着眼满足人民对美好生活的需要，对公民的人身权、财产权、人格权等作出明确详实的规定，并规定侵权责任。

三、为什么说K歌音频讲课是业务人员提高专业水平、发展壮大业务的经书宝典（15分）

全民K歌的音频，是公司创始人吕律师毕生所学之精华，包含很多经验、智慧，有心理学、易经学、政治、实际案件，有方法论、逻辑学、经验学、成功学、兵家权谋、三十六计、法律学、经济学、社会学、江湖道义；这里面主要有人的心理，谈判哲学，准备工作怎么做；无论是做企业、商业、贸易都有帮助，是人与人之间关系的方法论；正因为有K歌讲课，提高我们业务人员的专业水平，我们才能共同把业务发展壮大。因此，吕律师的K歌音频讲课是合伙人了解中国收购的窗口和业务学习的必修教材，更是业务人员提高专业水平、发展壮大业务的经书宝典。

四、在中国收购要获取成功的七方法（15分）

一是必须学习，K歌讲课学习必须达百分之五十以上；二是不断探索，对中国收购业务知识充满求知欲、保持学习力；三是必须坚持，持之以恒才能取得成功；四是刻苦专研，要深度专研不能浅尝辄止；五是吃苦耐劳，要不辞辛苦找客户；六是掌握方法，要掌握谈判方法、谈判技巧；七是发展团队，团队足够大才能取得成功。

五、我们承担公司债务为什么必须变更，企业主担心资产怎么办（15分）

因为公司债务的主体是公司，我们必须成为股东、法人之后才能承担债务，所以，我们承担公司债务必须变更股东和法定代表人。

企业主担心资产，我们可以签订合同，说明资产我们不要，仍然在公司名下，他们对资产还继续拥有经营管理权、占有权、使用权、收益权、租赁权。我们不要资产，只承担债务。不放心我们可以签代持合同，我们代为持有，真正股东法人还是原企业主。

六、谈判前期应做哪三方面准备（15分）

1.信息准备:利用企查查，爱企查，百度等软件搜索企业相关信息，让对方填企业信息表，将全部资料放入美篇里备查；

2.方案准备:根据企业情况制定方案：背债扛债、债务平移，承载式收购等；

3.谈判方式准备：准备好工作证、致企业函、公司营业执照等，先介绍解债模式、服务内容，询问对方需求及实际情况，根据对方实际情况及需求提供相应服务方案。

七、合同审核及管理程序（20分）

1、合同提交

合伙人依据业务需求，按照合同模板准确填写合同基本信息。填写完成后，将合同提交至合同部，并附上所需的必要材料（如：平移合同需附资产清单等）。

2、合同审核

核查合同是否合法合规，包括条款合法性、风险防控条款设置等，识别潜在风险点。

审核合同条款与目标一致性，如债务情况、责任范围、还款方式、违约责任等是否契合业务规划与需求。

审核合同财务条款，如付款方式、付款期限、发票开具要求、税费承担等，确保合同的财务安排符合公司财务制度与预算规划，避免财务风险与成本失控。

3、沟通修订

明确债务服务需配备相应的收费合同，平移合同则需涵盖租赁与收费相关内容。其中，租赁收费条款旨在明确合伙人对土地或厂房出租事宜的责任与承诺，需在合同中予以清晰落实，以保障公司在相关业务中的权益。

审核人员在审核过程中若发现问题，应及时与合伙人进行沟通。鉴于主合同由总部制定，原则上合作对方仅能在预留空白处填写信息而不可随意修改合同原文，但可通过优化条款表述或增加补充协议的方式，妥善化解合同中的风险与矛盾点。

4、签署生效

审核无误的合同应严格依照规定流程进行签署。首先由乙方先行签字并盖章，随后由公司法定代表人或授权代表签字盖章。遵循既定签署流程，保证签署的真实、合法、有效，签署完成即生效，各方受合同约束开始履行义务。

5、归档管理

生效合同及相关审核、签署资料分类整理归档，建立档案管理，便于存储、检索与调阅，同时在合同履行期持续跟踪记录，及时更新信息，为可能的纠纷处理或业务复盘提供完备资料支持。同时做好收购企业公章（法人章）、证照、账册等保管及使用管理工作。