中国收购依据的法律

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中国收购主要产品法律法规依据

债务平移：《民法典》

1. 第551条：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

2. 第553条：债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；原债务人对债权人享有债权的，新债务人不得向债权人主张抵销。

3. 第554条：债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。

4.第555条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

5. 第556条：债权债务概括转移的具体规则。由于债权债务概括转移在转让债权的同时也有债务转让，因此应当同时适用债权转让和债务转移的有关规定。

二、债务加入：《民法典》

第552条：《民法典》第552条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

三、债务代偿：《民法典》

1. 第524条：“债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行。

2. 第551条：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的视为不同意。这条是关于债务转移的规定，在某些情况下，债务代偿可能会涉及到债务的转移，即原债务人将债务转移给代偿人，此时需要遵循该条规定，经债权人同意方可生效。

3. 第552条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。这是关于债务加入的规定，债务代偿也可能存在第三人加入债务并与原债务人共同承担债务的情况，需要符合该条的规定。

4. 第700条：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”这是关于保证人代偿后的权利规定，保证人代偿债务后，有权向债务人追偿，并在一定范围内享有债权人对债务人的权利。

四、债务担保《民法典》

1.第388条：设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。

2.第389条：担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。

3.第391条：第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。

4.第392条：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

5.第681条：保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。

6.686条：保证的方式包括一般保证和连带责任保证。当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。

7.第688条：当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

8.700条：保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但不得损害债权人的利益。

五、债务转让《民法典》

1.第551条：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。这一条款明确了债务转让的核心程序，即必须经过债权人的同意，否则债务转让行为不发生效力，保障了债权人的合法权益。

2.第553条：债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；原债务人对债权人享有债权的，新债务人不得向债权人主张抵销。该规定确定了新债务人在承接债务后所具有的权利和受到的限制，新债务人可以利用原债务人的抗辩权来维护自身利益，但不能主张原债务人对债权人的抵销权。

3.第554条：债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。此条明确了新债务人对于从债务的承担责任范围，除了专属于原债务人自身的从债务外，新债务人需承担与主债务相关的从债务。

六、变更企业公司法定代表人和股东《新公司法》

1.第10条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。这一条款明确了法定代表人的选任范围以及辞任和变更的相关程序及时限要求。

2. 第35条：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

3. 第46条：（95条股份有限公司）有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资额、出资方式和出资日期；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人的产生、变更办法；(八)股东会认为需要规定的其他事项。

4. 第71条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

5.第 86 条规定：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

七．法院执行拍卖程序

（一）、《民法典》

1.第681条：保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。

2.第413条：抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。这一条款明确了在执行拍卖涉及抵押财产时，拍卖价款的归属和债务清偿的顺序。

3.第577条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（二）、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（2020 年修正）

第14条：拍卖多项财产时，其中部分财产卖得的价款足以清偿债务和支付被执行人应当负担的费用的，对剩余的财产应当停止拍卖，但被执行人同意全部拍卖的除外。

第15条：拍卖的多项财产在使用上不可分，或者分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。

第20条：拍卖成交或者以流拍的财产抵债的，人民法院应当作出裁定，并于价款或者需要补交的差价全额交付后十日内，送达买受人或者承受人。

第25条：对于第二次拍卖仍流拍的不动产或者其他财产权，人民法院可以依照本规定第十六条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债。申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，应当在六十日内进行第三次拍卖。第三次拍卖流拍且申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能接受该不动产或者其他财产权抵债的，人民法院应当于第三次拍卖终结之日起七日内发出变卖公告。自公告之日起六十日内没有买受人愿意以第三次拍卖的保留价买受该财产，且申请执行人、其他执行债权人仍不表示接受该财产抵债的，应当解除查封、冻结，将该财产退还被执行人，但对该财产可以采取其他执行措施的除外。

第28条：拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外。拍卖财产上原有的租赁权及其他用益物权，不因拍卖而消灭，但该权利继续存在于拍卖财产上，对在先的担保物权或者其他优先受偿权的实现有影响的，人民法院应当依法将其除去后进行拍卖。

第31条：对查封、扣押、冻结的财产，当事人双方及有关权利人同意变卖的，可以变卖。金银及其制品、当地市场有公开交易价格的动产、易腐烂变质的物品、季节性商品、保管困难或者保管费用过高的物品，人民法院可以决定变卖。

（三）、《最高人民法院执行局发布的人民法院办理执行案件规范》第二版

1.第85条：执行担保，是指担保人依照民事诉讼法第238条规定，为担保被执行人履行生效法律文书确定的全部或部分义务，向人民法院提供的担。执行担保可以由被执行人提供财产担保，也可以由他人提供财产担保或者保证。

《民事诉讼法》第二百三十八条规定

关于执行担保：在执行中，被执行人向人民法院提供担保，并经申请执行人同意的，人民法院可以决定暂缓执行及暂缓执行的期限。被执行人逾期仍不履行的，人民法院有权执行被执行人的担保财产或者担保人的财产。

2.第96条：当事人可以自愿协商达成和解协议，依法变更生效法律文书确定的权利义务主体、履行标的、期限、地点和方式等内容。

3.541条：拍卖多项财产时，其中部分财产卖得的价款足以清偿债务和支付被执行人应当负担的费用的，对剩余的财产应当停止拍卖，但被执行人同意继续拍卖的除外。

4.542条：拍卖的多项财产在使用上不可分，或者分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。同一类型的执行财产数量较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价，能够最大限度实现其价值的，或者整体变价能够最大限度实现其价值的，人民法院可以准许，多项财产分别变价时，其中部分财产的变价款足以清偿债务的，应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外。