<p class="ql-block">吕律师好，从9号开始听您讲课已经听了近1000节课了，听得很过瘾，就像连续剧、小说一样精彩！内心非常震撼，也为您的专业而折服。我还没有报合伙人，还是有几方面的问题想请教一下：</p><p class="ql-block">一、关于模式</p><p class="ql-block">1、收取背债费5%，我们拿出100的资产去供法律起诉拍卖执行，是否已经设计好根本没有人会买，或执行不了的方案，所谓用资产还债只是个说法？</p><p class="ql-block">2、我们所提供的资产基本都是有瑕疵的，其可能就来自于前期收购的企业，可能已经都有查封冻结等情况，作为债务加入或者提供担保是否为可接受的合格资产？</p><p class="ql-block">3、我们是否有专人做被起诉的法人与股东？他们是否专职背债？是否一人可以背上很多家公司的债务？</p><p class="ql-block">4、明知道从不会有人会交20%的债务承担费，为什么我们还要设置这项费用呢？</p><p class="ql-block">5、收取5%20%的费用，我们要拿出数倍的资产来供执行，不会亏吗？资产够吗？怎么看现金与资产分别为企业创造的价值？如何达到正向循环？</p><p class="ql-block"><br></p><p class="ql-block">你能提出上述问题，说明经过了认真学习和思考。第一个方面提出的5个问题在此一并回答：</p><p class="ql-block">我们的收购模式是承债式收购，首先你要了解什么是承债收购? </p><p class="ql-block">承债式收购是在股权并购中，收购方以承担或清偿目标公司的债务作为其购买股权对价的部分或全部，主要应用于对资不抵债企业的收购中。承债式收购，其优势在于税收减免及获得债务清偿的优惠条件，早期主要用于亏损国企的转让及改制中。</p><p class="ql-block">我们是专业做不良资产和债务咨询服务的公司，主要是解决企业的债务问题，目前专做民营企业债务服务。简单讲，就是为负债企业承担债务、担保债务、代偿债务、融资担保等业务。在提供这些服务时，我们收取服务费来支撑企业发展。</p><p class="ql-block">在承债式收购负债时，如果对方的资产与债务持平，我们是不收费的。例如：企业有一个亿的债务，资产也有一个亿，在这种情况下我们把资产和债务共同收购过来，到市场监督管理局变更股东、法定代表人，原股东、法定代表人退出，我们是新股东和法定代表人，达到债务和资产平移的目的，也就是零资产收购。</p><p class="ql-block">公司业务收费体现在以下几种情形中： 一是在承债式收购中，严重资不抵债的，收2%至5%债务承担费；二是单纯的背债服务，收取5%背债费；三是债务担保代偿服务，收取20%的债务担保费；四是融资担保服务，收取20%担保服务费。</p><p class="ql-block">收取20%服务费提供的是债务担保代偿服务，企业债务担保代偿流程是：签订债务企业服务协议→签订债务收费合同→支付债务承担费5%→变更企业法定代表人和股东→与债权人签订债务担保协议→担保资产清单给当地法院进入执行担保→起诉拍卖公司资产→拍卖所得清偿债务→如流拍进入2拍→如2拍流拍，可由法院裁定以物抵债或变卖资产→公司债务清偿完毕→退回公司股东和法定代表人。</p><p class="ql-block">你的第1个问题“收取背债费5%”所例举的是第二种情形：单纯的背债服务。我们是真实背债、还债的公司，但收取5%背债费，只是承担债务，只完成了债务担保代偿流程的前三步，这种情况下我们只背债但并不还债，若要还债，还需进入下一程序，进行债务担保、支付担保费，可以支付一笔、担保一笔、代偿一笔。若只单纯背债，企业资产我们不要，企业的资产归还原来的企业主，我们收取背债、扛债的费用。</p><p class="ql-block">你提的第4个问题：“明知道从不会有人会交20%的债务承担费，为什么我们还要设置这项费用呢？”20%不是债务承担费，我们收取20%服务费的情形是企业债务代偿和融资时提供的担保服务。</p><p class="ql-block">对于有债务困扰的企业来说，债务是由多笔构成的，的确不可能一次性支付20%担保费做债务代偿服务费的，因此债务担保费是可以分期支付的，第一次支付是把对方公司债务平移给中国收购属下公司的时候，支付债务承担费(也就是背债、承债的费用)总债务的5%;以后与债权人担保代偿达成一笔再支付一笔。单笔数额相对较少，又是分期支付，背债后只需再支付15%就可以完成一笔债务代偿，所以，收费20%的债务担保代偿服务和融资担保服务、以及收费5%的背债服务都是我们的主要服务模式。</p><p class="ql-block">中国收购已在不良资产处置领域深耕细作了二十余年，已服务近千家企业，处置、盘活不良资产超千亿，公司重资产规模1300多亿。目前主要是挣服务费来支撑企业的发展，后期通过后端不良资产盘活处置，以及资产证券化等方式，创造更大价值，实现公司持续赢利。经过20年的努力探索，并在具体案例中不断总结完善，我们创立了一整套可行的、落地的、合规合法的模式，实践证明，这是一套科学可行合理成功的模式。我们之所以选择收购有债务企业，是因为我们有能力、有办法、有信心、有足够的实力，让有债务的企业成功上岸，让企业主涅槃重生。这是对第5个问题的回答。</p><p class="ql-block">关于第2个问题的回答：签订了债务代偿、债务加入、执行担保、债务转让等合同，并全额支付债务总额20%担保费，公司提供资产担保，如果经法院拍卖未能使债务得到清偿，公司承诺继续为其提供担保资产或更换资产为其债务担保，直至债务清偿完毕。</p><p class="ql-block">第3个问题有认识误区，我们背债、承债、偿债的主体是公司，是一个带资产的法人主体去做履约担保、偿还债务，不是法人个人背债、偿债和担保。企业变更后我们是债务主体，代偿债务是以债权人起诉拍卖我方资产的方式偿还。</p><p class="ql-block">二、关于合伙人团队及制度</p><p class="ql-block">1.先后有不同的三个伙伴和我说过这件事，加入哪个团队是否有什么规则？</p><p class="ql-block">2.合伙人晋升制度中，指标考核维度较多，是否有比例？有的指标超出，有的未达到，如何考核？</p><p class="ql-block">3.为什么听课率会有150%，200%的指标？</p><p class="ql-block">4.未达到独立合伙人级别时，有业绩产生，分配是否由上级合伙人分配？比例多少？我的上级是独立合伙人，是二级分公司，或者一级运营中心不同的级别，分配比例是否会有所不同？或者是各团队自行制定？</p><p class="ql-block">5.如果我成为董事局副主席级别，一笔业务收入总提成50%，是否先逐级扣除所属各级应分配的奖金，剩余的才是我的收益？以下集团事业部、各级运营中心、分公司是否遵循同样的计算规则？</p><p class="ql-block">第二方面的5个问题，建议你在学习K歌课程的同时，学习美篇上的内容，特别是要认真学习《中国收购企业集团合伙人必读》，《必读》第三部分的8个文件都是关于合伙人的相关规定，在《中国收购企业集团合伙人升级管理规定》中，对合伙人数量、报备案件数量、成交案例数量、以及业务提成比例等都有明确规定，围绕这些方面对合伙人考核升级。在这些考核指标中，听课学习是前提，不学习就无法理解中国收购的模式、路径和底层逻辑，就不能开展工作；发展团队是基础，中国收购不是单打独斗能成就的事业，需要团队成员相互配合、相互成就，更需要依靠团队的力量实现更高的目标；报备案件数量是保障，我们的事业不是一蹴而就的，需要在实践中不断总结经验教训，没有案件量做保障就不会有成交量和事业的成功；变更企业数量是关键，完成变更是收购的关键环节，是检验成败的关键指标，是考核的一票否决项；抖音直播是方法、手段，也是当下的风口，即是宣传、开发市场的途径，又是寻求合作伙伴的有效方法。</p><p class="ql-block">除上述考核指标外，下一步，为更全面、立体、科学考核升级，提升合伙人素质能力，还将对团队合伙人取得“解债规划师资格证书”的人数以及初、中、高数量等纳入管理考核，解债规划师资质代表个人能力，更代表为团队赋能、培训、培养合伙人能力。</p><p class="ql-block">《中国收购企业集团合伙人升级管理规定》所有考核指标，都与合伙人升级和提成比例相关联，有前提、有基础、有保障、有关键环节、有方法手段、有资质能力，缺一不可、不可偏颇，最终都是为提高业绩和效益服务的，所以业绩指标具有一票否决权（2问）。每一项指标总部都有专业部门对接、管理和考核，对业绩突出的总部给予额外奖励并作为破格晋升条件。</p><p class="ql-block">听课率达到150%、200%是《中国收购企业集团晋级标准》对集团事业部经理、董事局副主席的要求，作为高级合伙人，在为本团队培训、赋能的基础上，必须能够为全国合伙人培训、赋能，必须具备高级解债规划师资质能力，做好这些工作的前提是全面理解K歌等课程的精髓，准确把握方法、路径和底层逻辑，按照总部的业务模式去开展业务、不偏离方向。这就需要反复学习、深度思考才能真正领会，所以才有150%、200%乃至对总部工作人员还有更高的听课率要求（3问）。</p><p class="ql-block">总部出台的制度政策会根据实际做出修订和完善，但基本原则不会变，以确保相对稳定。（第三方面3问）</p><p class="ql-block">《中国收购企业集团合伙人升级管理规定》遵循四项基本原则：遵守上限原则、自行调整原则、动态调整原则、不可更改原则。在自行调整原则中明确：总部只对直接对接的团队按比例分成。团队旗下的合伙人、分公司、运营中心及事业部的各项业绩指标达到晋升标准时，由各团队（董事局副主席）按表自行调整，总公司不负责调整与协调。但可参考总部对直接扶持的合伙人提成比例，总部直扶的普通合伙人，只要有业绩产生，就给予5%-10%的提成。总部直扶的合伙人各个级别都有，最高级别合伙人是董事局副主席。利润分配按照《合伙人合同》约定分配，总部直接扶持的合伙人与总部签订《合伙人合同》，分公司等团队发展的合伙人与分公司签订《合伙人合同》，无论是总部直扶还是分公司发展的合伙人，都要按照各自签订的《合伙人合同》约定进行收益分配，并按照合同约定报备项目、合作谈判等。在双方按合同约定履行权利与义务的前提下，推荐人一直享有被推荐合伙人的项目分润。（4问、5问）</p><p class="ql-block">合伙人加入哪个团队由哪个团队负责培训考核、为其向总部申请办理工作证，总部对已办理工作证的合伙人录入登记，按办证先后顺序予以保护期。合伙人加入哪个团队遵循自愿原则，只要是中国收购授权的合伙人团队都可以。建议合伙人选择团队时从以下几方面考虑：一是有利于发展，团队成员能够借势借力；二是有利于个人成长和业绩提升，寻找好的导师和教练；三是上升有空间、发展有扶持、团队氛围好；四是属地就近，方便沟通和管理。（1问）</p><p class="ql-block">三、关于运营</p><p class="ql-block">1.孙总和您平时主要在哪里办公？</p><p class="ql-block">2.企业一旦收购成功，后续的任何收益都与合伙人有关，可是合伙人并不一定清晰项目的收益情况，如何保障合伙人的利益。</p><p class="ql-block">3.制度政策的稳定性如何，是否经常会变？</p><p class="ql-block">4.黑粉的焦点是什么，如何导致的？是否对后期推广影响？</p><p class="ql-block">5.公司对抖音直播，短视频是否有专业部门对接？是否给予特别支持？</p><p class="ql-block">集团总部在香港，大陆业务总部分别有辽宁、北京、杭州、福建、上海等地。公司领导在上述城市都有办公地。（1问）</p><p class="ql-block">合伙人的主要工作：收集企业信息→前期沟通→预约会议→协助签定合同→协助工商变更→企业资产交接→上交总部印章证件→资产盘活出租→后期资产盘活、看管等。合伙人要配合总公司或分公司对被收购的企业进行资产交接、看管以及配合后续资产的出租、转包、经营、盘活等系列工作。因此，收购成功后续的任何收益都与合伙人有关，具体工作都是合伙人直接办理或配合完成的，合伙人对收益情况是清楚的，合伙人按照《合伙人合同》约定及提成比例享有项目收益。（2问）</p><p class="ql-block">（3问）已在第二方面里回答</p>