致同年报分析：结构化主体资管计划是否纳入合并的披露示例

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致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。
系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。
本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为结构化主体资管计划是否纳入合并的披露示例。
随着金融产品多样化的发展以及公司多渠道投资需求日益增加，上市公司越来越多地参与金融机构发起的理财产品、信托计划、资管计划合伙企业等结构化主体的投资。结构化主体指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。由于结构化主体的契约式安排，在形式和内容上均复杂多变。作为结构化主体的投资方，无论是债权性投资还是权益性投资，判断是否控制结构化主体的基本依据都是《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南，《会计准则解释第8号》对商业银行是否控制理财产品作了具体指引，其内在逻辑同样适用于其他主体判断其是否控制信托计划和资管计划等结构化主体。对于结构化主体的信息披露主要依据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。
一、准则及监管规定
（一）《企业会计准则第33号——合并财务报表》
第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
（二）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（部分摘录）
决策者在确定其是否为代理人时，根据准则第十九条规定，应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项：
1、决策者对被投资方的决策权范围。
2、其他方享有的实质性权利。
3、决策者的薪酬水平。
4、决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时，决策者应考虑：
（1）决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。
（2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。
（三）《企业会计准则解释第8号》
商业银行及其子公司（以下统称为“商业银行”）应当如何判断是否控制其按照银行业监督管理委员会相关规定发行的理财产品（以下称为“理财产品”）？
答：商业银行应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称《合并财务报表准则》）的相关规定，判断是否控制其发行的理财产品。如果商业银行控制该理财产品，应当按照《合并财务报表》准则的规定将该理财产品纳入合并范围。
商业银行在判断是否控制其发行的理财产品时，应当综合考虑其本身直接享有以及通过所有子公司（包括控制的结构化主体）间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系。分析可变回报时，至少应当关注以下方面：
可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获得的决策者薪酬和其他利益：前者包括各种形式的理财产品管理费（含各种形式的固定管理费和业绩报酬等），还可能包括以销售费、托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的收费；后者包括各种形式的直接投资收益，提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬，因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失，与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报，以及销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等。其中，提供的信用增级包括担保（例如保证理财产品投资者的本金或收益、为理财产品的债务提供保证等）、信贷承诺等；提供的支持包括财务或其他支持，例如流动性支持、回购承诺、向理财产品提供融资、购买理财产品持有的资产、同理财产品进行衍生交易等。
商业银行在分析享有的可变回报时，不仅应当分析与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质，还应当分析理财产品成本与收益是否清晰明确，交易定价（含收费）是否符合市场或行业惯例，以及是否存在其他可能导致商业银行最终承担理财产品损失的情况等。商业银行应当慎重考虑其是否在没有合同义务的情况下，对过去发行的具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持的事实或情况，至少包括以下几个方面：
1、提供该信用增级或支持的触发事件及其原因，以及预期未来发生类似事件的可能性和频率。
2、商业银行提供该信用增级或支持的原因，以及做出这一决定的内部控制和管理流程；预期未来出现类似触发事件时，是否仍将提供信用增级和支持（此评估应当基于商业银行对于此类事件的应对机制以及内部控制和管理流程，且应当考虑历史经验）。
3、因提供信用增级或支持而从理财产品获取的对价，包括但不限于该对价是否公允，收取该对价是否存在不确定性以及不确定性的程度。
4、因提供信用增级或支持而面临损失的风险程度。
如果商业银行按照《合并财务报表准则》判断对所发行的理财产品不构成控制，但在该理财产品的存续期内，商业银行向该理财产品提供了合同义务以外的信用增级或支持，商业银行应当至少考虑上述各项事实和情况，重新评估是否对该理财产品形成控制。经重新评估后认定对理财产品具有控制的，商业银行应当将该理财产品纳入合并范围。同时，对于发行的具有类似特征（如具有类似合同条款、基础资产构成、投资者构成、商业银行参与理财产品而享有可变回报的构成等）的理财产品，商业银行也应当按照一致性原则予以重新评估。
二、年报分析：资管计划是否纳入合并的披露示例
（一）简要分析
当证券公司对资产管理计划拥有权力，且通过参与资产管理计划的相关活动而享有可变回报时，如果证券公司是主要责任人，则其控制该资产管理计划。
资产管理计划通常都是由证券公司设计的，资产管理计划的投资方向、范围、策略，以及投资收益的分配都是由证券公司事先设计；资产管理计划成立后的具体运作，如投资对象、买入卖出的决定、投资资产出现风险时的后续管理等也都是由证券公司作出决策。证券公司通常享有现时权利使其目前有能力主导被资管计划的相关活动，因此证券公司通常对其发行的资管计划拥有“权力”。
证券公司的可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。证券公司应该结合其管理费与拥有的其他利益一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明证券公司是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与资产管理计划整体回报的可变动性做比较。此外，证券公司还应考虑其所面临可变回报的风险敞口是否与其他投资者不同以及是否可能影响其行为。
对于资产管理计划，证券公司所能获得的回报主要包括：固定管理费、浮动业绩报酬及直接投资次级档的收益。固定管理费通常是证券公司作为资产管理计划的管理人，按照资产管理计划初始委托财产的一定比例收取的。浮动业绩报酬即是证券公司作为资产管理计划的管理人，按照所管理的资产管理计划的收益的一定比例提取的。直接投资次级档收益即是证券公司作为资产管理计划的管理人同时直接投资取得了资产管理计划的部分次级权益份额所取得的投资收益。
分析可变回报时，需将所有口径内收费、收益、补偿、报酬都纳入考虑，并且需考虑可能发生或承担的损失（下行风险）。
目前对于发行的资产管理计划，证券公司通常是将自己作为管理人且以自有资金参与的、作为主要责任的资产管理计划纳入合并范围，而对于证券公司投资该资产管理计划的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费的，通常不纳入合并范围。
（二）年报披露示例
示例1：山西证券（002500.SZ）
纳入合并财务报表范围的结构化主体 上述结构化主体中，山西信托信宝12号集合资金信托计划、山西信托信宝13号集合资金信托计划、山西信托信宝15号集合资金信托计划、山证国际大商所铁矿石期货指数T「及格林大华日积月累3号集合资产管理计划于本集团子公司层面被纳入合并范围，其余结构化主体于本集团层面被纳入合并范围。
本集团作为上述结构化主体管理人或委托人考虑对该等结构化主体是否存在控制，并基于本集团的决策范围、结构化主体其他方的权力和面临的可变动收益风险敞口等因素来判断本集团是主要责任人还是代理人。对于上述纳入合并范围的结构化主体，本集团作为主要责任人身份行使投资决策权，且本集团所享有的总收益在结构化主体总收益中占比较大，因此将其纳入合并范围。
于2022年12月31日，上述结构化主体应付其他持有人的本金为人民币57,441,429元(2021年12月31日：人民币59,862,274元)，收益为人民币13,335,420元(2021年12月31日：人民币38,950,439元)。
示例2：招商证券（600999.SH）
结构化主体
本集团合并了部分结构化主体，这些结构化主体主要为资产管理计划、基金及有限合伙企业。对于本集团同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，本集团综合评估其持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬是否将使本集团面临可变回报的影响重大，从而本集团应作主要责任人。
于2022年12月31日，本集团合并了56个结构化主体(2021年12月31日：48个结构化主体)，纳入合并范围的结构化主体的总资产为人民币22,473,686,187.71元（2021年12月31日：人民币20,539,334,258.13元)。
合并该等结构化主体对本集团于2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及2022年度和2021年度的经营成果及现金流量影响并不重大，因此，未对这些被合并主体的财务信息进行单独披露。
示例3：中信建投（601066.SH）
在结构化主体中的权益
本集团主要在投资及资产管理业务中会涉及结构化主体。本集团会分析判断是否对这些结构化主体存在控制，以确定是否将其纳入合并财务报表范围。
纳入合并范围的结构化主体
由于本公司作为部分结构化主体的管理人或投资顾问制定投资决策，且以自有资金投资了结构化主体部分份额，承担了产品绝大部分或所有的风险且享有产品绝大部分或所有的可变收益。因此，本集团将其纳入财务报表的合并范围。
于2022年12月31日及2021年12月31日，纳入合并范围的结构化主体资产总额，本集团对纳入合并范围的结构化主体的初始投资及最大风险敞口载列如下： 示例4：东吴证券（601555.SH）
公司控制的结构化主体情况
本集团合并的结构化主体主要为本公司作为管理人或投资者的资产管理计划。本集团综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬是否将使本集团面临可变回报的影响重大，并据此判断本集团是否为资产管理计划的主要责任人。
2022年度纳入本集团合并报表范围的结构化产品共19个，其中有1个产品已于2022年度清算（2021年度：22个，其中有3个产品已于2021年度清算）。于2022年12月31日，合并资产管理计划的总资产为人民币4,129,704,294.23元（2021年12月31日：人民币3,983,800,902.10元）。
示例5：东方财富（300059.SZ）
在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未纳入合并财务报表范围的结构化主体主要为本公司管理的证券投资基金、私募投资基金及资产管理计划。这些证券投资基金、私募投资基金及资产管理计划根据合同约定投资于各类许可的金融产品。
截至2022年12月31日，本公司在上述证券投资基金、私募投资基金及资产管理计划中的投资之账面价值共计约人民币224,748,482.90元，全部分类为交易性金融资产。上述证券投资基金、私募投资基金及资产管理计划投资的最大损失敞口与其账面价值相近。
本年度本公司从由本公司发起设立但未纳入合并财务报表范围的、且资产负债表日在该结构化主体中没有权益的证券投资基金、私募投资基金及资产管理计划中获取的管理费收入为人民币15,279,474.04元。
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