如何构建一张创业公司的资本结构表 | 融资实务分享

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接下来我们通过一个例子，与大家分享构建资本结构表的一些实操经验。

天星公司于2016年1月1日成立，有四个创始人，A、B、C、D分别以每股一元的价格向公司出资了80万，60万，30万，30万元，各占比40%，30%，15%，15%。

此时天星公司的初始资本结构表如下图所示：

作为初创企业来说，合伙人之间的股权分配至关重要，多数企业在此时还没有形成自己的商业模式，核心团队也还没有正式形成，股权分配多以资金入股、技术入股、管理占股等为依据，合理的股权架构可以清晰明确合伙人之间的权责利益，并且在未来融资时有助于创始团队保持对公司的控制权。

在股权分配问题上，最忌讳均分股权，事实上每个股东对企业的贡献是不可能完全一样的，如果股权均分，就意味着股东贡献和股权比例不匹配，没有核心股东，当意见不一致时没有可以拍板决策的领头人，需要股东之间三两抱团才能进行决策，这将为未来股权纷争埋下定时炸弹。

天星公司才成立伊始，合伙人之间便约定了以下条款：

1、 股权锁定条款：任何创始人未经其他创始人及特定投资人同意，不能在公司上市前转让自己的股份

2、 竞业禁止条款：任何创始人在不再持有公司股份的2年内，不得从事与天星公司相竞争的业务

3、 同时约定了股权成熟条件，即“股份兑现”条款：创始团队的股份分4年完成兑现，公司成立起满1年后兑现25%的股份，剩余股份在未来3年按月兑现，如果创始人离开公司，公司有权收回未兑现的股份并予以注销。

这里的股权兑现概念，很多初次创业的团队不是十分理解，我国大部分的有限责任公司其实并不存在股份兑现的问题，但一些TMT，教育等行业的公司多采用境外架构，在股份发行和股权设置方面都更为灵活。投资人在进行投资时，通常都会要求设置股权兑现的条款来确保投资后创始团队的稳定，而对于创始团队来说，股权越早兑现越能确保自身利益，在这一点上，双方利益是有冲突的。

通常创始人的股权分4年才能完全兑现，一般兑现比例可以设置为

交割时兑现20%，剩余80%在未来4年按月兑现

交割时不兑现，满1年后兑现25%，剩余75%在未来3年按月兑现

股权兑现条款中有以下几点需要引起创始团队的注意：

1、 股权尚未完全兑现，并不影响投票权

2、 争取最短的兑现期，通常创始人在企业早期贡献度更大，但在未来对公司的贡献度与尚未兑现的股份存在不匹配时，通常是危险的信号

3、 业绩达到约定的里程碑，创始人要求获得额外的股权兑现

4、 如果创始人中途离开公司，未兑现的股权将被公司以象征价格回购并注销，这样的反向稀释将使得其他创始人和投资人股权比例提高

5、 公司在被投资之后，股份兑现期还没有结束就IPO了，创始团队直接拿到全部股份

6、 公司面临被并购时，创始团队可以要求加速兑现股份。处理方式有两种：一是“单激发（Single trigger）”，即在并购发生时自动加速兑现；二是“双激发（Double trigger）”，加速兑现需要满足2个条件（比如，公司被并购及创始人在新公司不再任职等）

天星公司在2017年6月30日，创始人D决定离开公司并得到其他创始人同意，并且创始人D将遵循竞业禁止条款，在未来2年内不从事与天星相关联的任何业务。

此时公司的股权结构发生哪些变化？

创始人D根据股权兑现条款，于公司成立后1年半因个人原因得到其他股东一致同意而离职，那么：

D兑现的股份数量=300,000*25%+300,000*75%/36*6=112,500股

尚未兑现的股份数量=300,000-112,500=187,500股，被公司以象征性价格回购后注销

公司股份总量=2,000,000-187,500=1,812,500股

此时，资本结构表如下：

通过计算，我们可以看到，由于创始人D的离开，其尚未被兑现的股份被公司回购，进而导致其他创始人的股份比例被反稀释而有所提高。这里我们假设D已经兑现的股份，没有被公司回购，在实务中，通常会由双方约定价格由公司对已经兑现的部分也进行回购。

在2017年下半年，公司顺利完成了天使轮融资，投资人王老板出资450万元，占股15%，此时公司的估值和资本结构表是怎样的情况？

天使投资人出资450万，占股15%，因此天使轮公司的估值为3000万元，这里的估值是指公司此轮的投后估值，投前估值即为3000-450=2550万元

此时的资本结构表，如下：

A1=(1-天使轮投资人占股比15%)*44.14%=37.52%，同理B1=28.13%，C1=14.07%，D1=5.28%，原股东持股比例发生变化

总股数T1=800,000/37.52%=2,132,196股

天使轮投资人持有股份数量E1=总股数-创始团队持股股数=319,696股

天使轮投资人持有股份股价E2=投资金额450万/所持股份数量=14.1元/股

2018年4月30日，天星公司决定接受A轮投资人张老板的出资，1000万元，占股10%，此时公司的估值和资本结构表会发生哪些变化？

A轮投资人出资1000万，占股10%，A轮估值则为1亿元，此时的资本结构表如下：

A1=(1-A轮投资人占股比10%)*37.52%=33.77%，同理B1=25.32%，C1=12.66%，D1=4.75%，E1=13.5%

总股数T1=800,000/33.77%=2,368,967股

A轮投资人持有股份数量E1=236,771股

A轮投资人持有股份股价E2=投资金额1000万/所持股份数量=42.23元/股

天星公司在完成A轮投资后，召开董事会，决定设置员工期权池，预留10%的股份给到公司的核心高管人员，此时，公司的资本结构表又会发生哪些变化？

此处需要注意的是，员工期权池（ESOP）的设置时间将影响创始人和投资人的股份占比，根据设置的时点有三种不同的情况:

投资后增加ESOP，投资方参与稀释

投资同时增加ESOP，投资方不参与稀释

投资前增加ESOP，投资方不参与稀释

因此，投资人更倾向于在投资前，让创始团队先行留出给员工的期权池，这样可以避免自己的投资股比被ESOP稀释。

我们这里来举一个相反的例子，假设在A轮投资人进入之后，公司董事会决定在B轮投资人进来之前设置好ESOP，这样使得前面天使轮和A轮的投资人都参与ESOP的稀释。此外，公司设置ESOP的股份来源一般有三种方式，非公开发行，二级市场回购，以及原股东转让等，本例中假设天星公司发行新股来设置ESOP，公司估值并没有发生改变，创始团队以及前面轮次的投资人所持股比全部因为ESOP而等比例稀释了10%，此时的资本结构表如下：

完成以上计算，我们可以整理一下公司的大股东A所持股比，从一开始的40%，先是因为创始人D的退出，而被反稀释提高至44%，后因天使轮、A轮投资人的进入而被稀释至33.77%，又因ESOP的设置而被进一步稀释至30%。

（本文中涉及到小数点的计算采取了四舍五入，在实务中通常在最后的步骤进行四舍五入，并且在计算结果有差异的时候需各方在签署投资协议等文件时具体确定零散股数）

实务操作中，经常会有一些公司的创始人会遇到这种情况，尤其是那些从来没有认真思考过资本结构计算的创始团队，没有合理预计到融资可能给他们带来的影响，有的创始团队甚至因为融资而渐渐失去了对公司的控制权。因此，作为创业者，在进行股权融资前，先确保自己能够弄清楚资本结构表是一个很重要的责任。

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