合规之声【2020年第十六期】

璐璐Dolphin

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乱象

公章

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深化

声音传递合规，合规之声电台，听见文字中的别样光景。
这里是FM济宁民生合规之声，每周10分钟，知晓合规事。

银保监会印发《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》

《通知》要求，乱象整治回头看工作要以依法严查严处为导向，防止乱象反弹回潮，推动金融支持疫情防控和产业链协同复工复产等各项政策落到实处。通过持续集中整治，实现屡查屡犯的违法违规行为明显减少，银行保险机构内控合规长效机制建设明显进步，金融服务实体经济质效明显提升。《通知》明确，对连续三年市场乱象整治工作进行“回头看”。一看主体责任是否落实到位，二看实体经济是否真正受益，三看整改措施是否严实有效，四看违法违规是否明显遏制，五看合规机制是否健全管用。同时，对银行机构宏观政策执行、股权与公司治理、信贷管理、影子银行和交叉金融业务、创新业务、整改问责等六大方面17 项内容提出详细要求。《通知》强调，各银行保险机构要大力推进根源性整改，做到深自查、真整改、严问责，建立健全全员管理制度，把治理金融乱象与培育稳健风险文化深度融合，有效提升依法合规经营和风险管理水平。各级监管机构对违反宏观调控政策、侵害金融消费者合法权益以及屡查屡犯等违规问题要加大查处力度，对因金融腐败和违法犯罪破坏市场秩序、造成重大损失甚至诱发风险事件的一律严惩不贷。

深化行业规范建设 培育良好合规文化

为有效巩固“行业规范建设年”工作成果，确保全行思想认识再深入、制度规范再完善、执行能力再提升，民生银行济宁分行在思想根源、制度根本、文化根基上下功夫，有效巩固行业规范建设和乱象整治成果，为全行改革转型规划的顺利实施提供了有力保障。

一、开展“行业规范”专题考试
为积极贯彻执行济宁银保监分局“行业规范建设深化年”工作部署，把深化年工作内化于心、外化于心、固话于制，民生银行济宁分行提炼了“行业规范建设深化年”知识问答二十条，内容包含行业规范建设深化年总体要求、工作目标、工作基调、八项机制、银行保险业四大规范等深化年工作方案主要内容。并通过内部网站、微信工作群等渠道发布，每条内容要求全行员工应知应会、牢记于心。通过线上线下多种方式考试，检验员工掌握情况。以此多维度的将深化年工作的要求传达到每一位员工，以春风化雨之浸润、润物无声之熏陶、水滴石穿之毅力，着力将规范建设做实、做细、做出成效。
二、创办“合规之声”宣传电台
目前，微信小程序、短视频等宣传媒介一时突显，为借助全新的感官方式助力合规在传播力、引导力以及影响力中的三维提升，民生银行济宁分行借力微信小程序首次开办了“合规之声”电台。合规电台旨在用声音传递合规，以合规热点、合规动态及金融课堂等方式将最新的监管要求、行内外合规工作资讯进行传播的同时，还收集并分享员工合规故事，加强合规教育的直观感受。每周十分钟，尽晓合规事，合规电台用声波传递合规，聆听合规文字中的别样光景，在视听交融中接受合规文化熏陶。
三、召开“合规交流”主题活动
“合规交流电”，是民生银行济宁分行基于全行各条线各部门员工，以“倾听合规心声、传递合规理念、共促合规发展”为主题开展的一系列面对面交流活动。第一期活动围绕着员工行为管理展开，通过调研问卷选取了员工普遍关心的若干议题进行辩论。此次活动不仅统一了员工行为意识，也为完善员工行为管理规范提供了重要参考。在第一期活动顺利完成的基础上，第二期又通过合规故事、管理规范、问题检视等多个开放式问题进行探讨交流。本次交流轻松活泼，但不失严谨认真，探讨言辞平缓，但不乏针锋相对。与会人员结合自己工作中存在的问题和诉求，为分行的合规建设开展及提升献言献策，提出了诸多诚恳意见及合理化建议。
持续深入开展行业规范建设深化年活动，有效筑牢规范发展根基，提升员工的合规经营意识，培育良好的合规管理文化，推动实现银行业高质量发展，为社会公众提供更加便捷、高质、高效的金融服务。

关于合同用印管理的操作风险提示

近日，腾讯公司与老干妈公司的1600 万合同纠纷事件备受关注。2019 年3 月，腾讯与老干妈公司签订一份《联合市场推广合作协议》，腾讯投放资源用于老干妈油辣椒系列推广。腾讯依约履行相关义务后，老干妈公司未按合同约定付款，腾讯依法起诉。根据中国裁判文书网显示，深圳市南山区法院日前发布一则民事裁定书，同意原告腾讯请求查封、冻结老干妈公司名下价值1624 万元财产。2020 年6 月30 日，老干妈公司发布声明称，从未与腾讯公司签署相关协议，且从未与其进行商务合作，并针对上述事件向公安机关报案。7 月1 日，贵阳公安双龙分局发布通报称，系三名犯罪嫌疑人伪造老干妈公司印章，冒充该公司市场经营部经理，与腾讯公司签订合作协议，从而进行非法获利。又一“萝卜章”事件曝光在聚光灯下。近年来，银行业因“萝卜章”事件而受到的经济损失案件亦频繁发生，既有外部欺诈引起的，也有内外勾结、内部管理不善而引起的事件。根据操作风险原因分类，上述问题的发生原因主要包括：内部程序中的制度缺失、流程设计不合理、职责不明确或岗位设置不合理；员工管理中的员工经验或技能不足、员工过失或疏忽以及外部恶意活动等。为此，特提示各单位：

一是在与合作方的合同签署过程中，应当明确要求对方加盖公章。因为公章均需在公安机关进行备案，如果发生争议后，可以通过鉴定的方式与备案公章进行比对，区分真伪。而各种专用章一般不会进行备案，且可能有存在多枚的情况，发生争议难以鉴定真伪，存在败诉风险。
二是除加盖公章外，最好以法定代表人亲笔签字取代加盖法定代表人印章的方式。因为法定代表人印章可以造假，使用笔签方式在很大程度上可以降低交易对手使用“萝卜章”的可能性，即使不能避免，也不会因为公章虚假而导致否认合同效力。法定代表人身份的确定，应当以现行有效的公司营业执照记载为准。
三是仔细核对授权人身份。如果签约人不是法定代表人而是授权代表时，要对对方身份进行严格核实。我行应对签字人的身份证件、授权书真实性以及授权的内容进行核实，对授权文件中所加盖印章的真实性尤其要注意，因授权代表是公司以授权委托书的形式对其进行的授权，而这张授权委托书上可能盖着的还是一个“萝卜章”，所以尽量避免授权委托人签字。另外原则上授权内容应当明确，不能笼统。
四是要在交易对手注册地或实际经营地面签。签署合同的地点选择在对方的注册地或实际经营地。
五是可以通过签约公证减少“萝卜章”发生的可能。公证并不能对公章的真伪进行验证，公证证明的仅是交易双方签署合同的过程，但这相当于留存了合同签署的证据，结合其他措施可以有效地防止“萝卜章”出现后败诉情况的发生。
六是对签约过程进行拍照或录像。如果因为各种限制无法对交易过程进行公证，拍照或录像也不失为一种规避风险的选择，就像衡水银行萝卜章一案中长春农商行的做法，对于整个签约过程进行拍照或录像，作为证据保留，以备将来的不时之需。需要注意的是，无论是拍照或录像，都要全面地反映出签约的过程，尤其是签约细节，比如是谁在什么内容的合同上签字盖章。

“萝卜章”的背后是信用违约的频发，与经济环境、行为人的品质有很大的关系，在我们不能改变上述因素的条件下，防范 “萝卜章”只能从自身着手，练好内功，用严密高效的操作流程和良好的风险管理文化，未雨绸缪，防患未然。