东兴证券太原营业部反洗钱系列宣传六:证券业洗钱风险分析及防范措施

东兴证券太原营业部

证券领域由于自身具有的交易复杂、流动行高等特点，能够为不法分子的洗钱活动提供较好的掩护而逃避执法机关的打击，受到洗钱者的青睐，已成为洗钱犯罪新的重点领域。因此，研究犯罪分子利用证券期货领域洗钱的行为类型，并提出针对性的反洗钱措施，是建构全面、立体的反洗钱网络的重要一环。证券业的洗钱风险点分析（一）从被清洗资金来源看证券业洗钱风险从被清洗的犯罪收益来源看，证券业的洗钱行为主要分为两大类：一是来源于证券业内部，即通过证券市场违规操作非法牟取利益并进行清洗。二是来源于证券业外部，即将其他犯罪所获得的黑钱通过证券市场进行清洗。（二）从洗钱过程三阶段看证券业洗钱风险1.处置阶段此阶段是指将犯罪收益投入到清洗体统的过程，是最容易被侦查到的阶段。2.培植阶段即通过复杂的多种、多层的金融交易，将非法收益与来源分开，并进行最大限度的分散，以掩饰线索和隐藏身份。3.融合阶段被形象地描述为“甩干”，即使非法变为合法，为犯罪得来的财务提供表面的合法掩饰，在犯罪收益披上了合法外衣后，犯罪收益人就能够自由地享用这些肮脏的收益，将清洗后的钱集中起来使用。（三）我国证券业洗钱主要类型目前证券业的洗钱风险更多的是存在于证券交易中，常见的洗钱方式有以下几种：1.利用内幕交易进行证券买卖洗钱。洗钱分子在掌握、期货交易的内幕信息后，在相关内幕信息公开之前，从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，从而得到不法获利，产生“黑钱”。2.通过操纵市场进行获利洗钱。洗钱分子利用其资金优势、信息优势、持股优势或者滥用职权影响证券市场，人为地制造证券行情，使证券市场供需关系无法发挥其自动调节作用，诱使一般投资者盲目跟从、参与买卖，从而为自己谋取非法利益3.利用对敲交易进行洗钱。洗钱分子按照事先约定的方式或价格在几个账户间进行大量的买卖交易，使其中一部分账户始终保持盈利，而相对应的另一些账户始终亏损，完成洗钱过程。由于期货市场存在冷门合约、每日结算制度、零和交易等特点，对敲洗钱在期货市场更易实现。且单一的证券、期货公司难以了解客户的交易对手。通过这种方式，国有企业的相关人员可以非法转移国有资产并进行洗钱，具有极强的隐蔽性，难以被查出，非常安全。4.利用多银行存管模式转移资金进行洗钱。2011年2月，中国证券业协会下发《关于规范证券公司客户资金第三方存管单客户多银行服务的通知》（中证协发［2011］19号）后，证券业在洗钱放置阶段的风险也随之增大。根据该规定，客户可以同时指定五家银行为存管银行，客户的保证金可通过证券公司客户端在各银行间进行自由划转，单一银行无法对客户资金交易的全过程进行监控。客户在不同银行间的资金划转，最终通过证券公司日间业务结束后统一与各存管银行进行资金清算，模糊了资金的来龙去脉，割裂了资金交易链条，导致银行无法完整跟踪并反映资金的流向，为洗钱分子“培植脏钱”提供了方便。 5.利用大宗交易方式进行洗钱。大宗交易是指买卖双方采用议价协商方式确定成交价并经交易所确定成交的证券交易。在证券市场上，经常会看到一些异常的大宗交易，在二级市场的成交量和成交价格均能完全满足大宗交易者的条件下，其成交价格让人难以理解，并且许多大宗交易经常是反复发生在两个营业部的账户之间，互为买卖双方，一方低买高卖，另一方高买低卖。实际上，这些看似相互独立的账户均受到人为的控制，通过高买低卖的大宗交易方式进行洗钱或进行“老鼠仓”利益输送。往往还伴随着上市公司国有资产的流失，且多与企业领导人的腐败行为相关。6.通过购买私募基金隐瞒资金真实来源进行洗钱。洗钱分子将将非法资金购买私募基金，通过私募基金进行证券投资并完成洗钱过程。我国私募基金模式主要有证券公司定向（集合）资产管理计划、信托公司集合资金信托计划（阳光私募）、管理自有资金的投资公司、委托理财型私募基金（黑私募）等。私募基金根本不问客户的资金来源和身份，资金聚集后大多以个人或机构名义在证券公司开户，其真实的资金来源证券公司也难以了解。即使是信托类阳光私募，洗钱分子也可通过从他人账户划转资金、频繁转让受益权方式来逃避管理。购买私募基金进行洗钱能混淆资金的实际控制人，使洗钱分子处于隐蔽状态，并且没有明显的交易痕迹，查处难度较大。7.利用上市公司并购重组、定向发行、非上市公司首次公开发行等方式洗钱。一是在上市公司并购重组过程中寻找机会，将非法资金用于收购兼并上市公司，在收购完成及股份锁定期结束后通过二级市场退出。二是在公司上市前以非法资金认购公司股份成为原始股东，当公司公开上市锁定期结束后，通过二级市场退出，多发生于公司上市前的改制阶段。三是通过认购上市公司定向发行股份成为其股东，当其股份上市流通后，通过二级市场退出。8.通过转托管、撤销指定等方式掩盖交易痕迹。洗钱分子在证券公司开设证券资金账户后，可以利用转托管、撤销指定交易等方式实现股票、基金份额的转移，增加单一证券公司对洗钱行为识别的难度。有的还利用撤销指定交易后可以自主选择交易券商的特点，在撤销指定后，暂时不再指定任何一家证券公司作为交易券商，使其股票资产处于悬空状态，以逃避反洗钱监控。 防范措施（一）完善证券市场法制建设，规范市场行为一是要建立完善证券业反洗钱工作体系，扩大反洗钱义务主体范围，理顺证券行业反洗钱工作机构间的关系，强化对证券账户的监管。二是规范投资者尤其是机构投资者以及其他资金量巨大的投资者行为。建立健全反洗钱内控制度，严格执行客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度。三是建立严格的考核、评估和内部审计制度。对内控体系建设、实施和运行结果开展评估（明确开展时限、开展部门、评估内容、评估标准、评估程序、评估方法、评估报告、评估结果运用）等内容。三是强化对上市公司监管，严格上市公司信息披露，信息披露制度越完善市场的有效程度就越高，洗钱犯罪行为就越容易暴露。（二）加大反腐力度，从根本上遏制证券领域洗钱资金的最大来源腐败分子的洗钱活动猖獗是我国的一大特点，证券市场也不例外，证券领域大量的洗钱活动都与官员的腐败行为有关。因此，加大反腐力度可以有效遏制洗钱资金的来源。同时，反洗钱也是反腐工作的重点之一，金融账户实名交易制度、大额与可疑交易信息报告制度、现金交易限制制度等反洗钱措施的有效实施能够为反腐败提供信息线索，提高反腐败的效率。（三）进一步提高对反洗钱工作的重要性、紧迫性的认知，加强反洗钱知识培训和外部舆论宣传，夯实反洗钱工作基础。勤勉尽责，严格执行客户身份识别制度。优化系统，加强分析，提高可疑交易上报质量。做好自查。（四）加强反洗钱培训或转培训再培训工作，提高从业人员反洗钱技能，进一步增强参与反洗钱活动的积极性。