<h3>精明伶俐的皇甫义不安于贫苦困厄。年轻时撇下一妻一女外出闯荡，投身在一个马戏班里靠卖艺糊口。在江湖生涯中，他学会了钻营拍马，颇得班主赏识。班主临终时，把马戏班和女儿千里香一同托付给他。数年后，成为班主的皇甫义早把家中妻子和女儿抛在脑后，此时，他的妻子王氏与女儿王莲已沦为乞丐，王氏在临死前，把小王莲托付给好心的老赵头。小王莲为了给母亲换口棺材，瞒着赵大爷在人市上标卖自身，被路过的皇甫义看中买下。赵大爷不忍失去孩子，也随王莲进入马戏班当马夫。十年过去了，王莲出落成一位色艺双全的马戏红角，艺名红牡丹。她同伙伴五龄童、九月菊等一志以血汗填满了皇甫义的钱囊。皇甫义为了赚钱将马戏班带到香港，他一头拜在财阀张德仁的门下，以为靠山。马戏班在香港演出轰动，撑开了场面，也引起了进步人士的关注，建议演员们为抗战义演。张德仁看上了红牡丹，红牡丹执意不从，皇甫义以同意义演为条件，逼迫红牡丹赴张德仁的舞宴，红牡丹忍无可忍，将兽性发作的张德仁痛打了一顿。张德仁趁马戏团在一次演出中使计害死了九月菊，红牡丹气愤已极，纵马踏翻了张德仁的看台，混乱中五龄童为救红牡丹挡枪而死。最后，马戏班在进步力量的帮助下逃出了香港。人财两空的皇甫义，为了将红牡丹这棵摇钱树永远握在手里，好再重整旧业，竟然想出霸占红牡丹为妾的毒计。红牡丹在赵大爷的帮助下驰马奔逃，皇甫义从她从落的银簪上得知，自己企图强娶的竟然是亲生女儿，飞马追去。在王氏坟前，皇甫义企图以父女关系留下红牡丹，红牡丹愤然折断银簪，骑马离开了这个人面兽心的家伙，去寻找自己的出路。 编剧: 阎丰乐。 导演: 薛彦东、张圆。 摄影: 孟宪弟。 美术: 史锥钧、温锦枚。 作词: 乔羽。 作曲: 吕远、唐诃。 独唱: 李秀文、蒋大为。 录音: 刘金贵。 剪辑: 刘英。 照明: 彭秉仁。 场记: 尹爱群。 绘景: 张毅、张鸿玉。 置景: 张德永。 化妆: 李守仁。 服装: 胡臣。 道具: 王成栋。 音响: 金丁哲。 制片主任: 于丹、孙明珠。 指挥: 李克武。 红牡丹......姜黎黎 (童年)......刘晶 五龄童......郭碧川 (童年)......冯富伟 九月菊......赵凤霞 (童年)......张丽 腊月梅......王岩 赵立冬......高保成 皇甫义......孙树林 千里香......张筠英 刘八......张英武 张德仁......张逸生 马金标......王痒 记者......罗鹤龄 大副......王滨雁 商会会长......杨培松 韩太太......马明 牡丹娘......林美玉 病妇......胡乐佩 李会长......包斯尔 观众......崔慕燕 长春电影制片厂1980年9月4日摄制</h3>